2018年注冊會計師終于考完了，考后第一時間對答案，估成績。根據北京注協培訓網學員的反饋，現整理了學員回憶的2018年注冊會計師《經濟法》考試真題——案例分析題及參考答案，供考生參考!
三、案例分析題（本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分。）
1.
2017年4月，甲上市公司與乙有限責任公司達成合并意向。甲公司董事會初步擬定的合并
及配套融資方案(簡稱“方案初稿”)包括以下要點：
(1)甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存續、承接乙公司全部資產和負債，乙公司注銷，乙公司原股東獲得現金補償。
(2)根據合并雙方審計報告，截至2016年年底，乙公司資產總額占甲公司同期經審計資產總額的比例超過50%。但該年度乙公司營業收入占甲公司同期經審計營業收入的比例低于50%，故本次合并不構成甲公司重大資產重組。
(3)出席股東大會并對合并方案投反對票的股東。享有異議股東股份回購請求權。有權要求甲公司以合理價格回購其股票。
(4)為籌集實施合并所需資金，甲公司擬向本公司控股股東A公司非公開發行股票，發行價不低于定價基準日的20個交易日公司股票均價的80%。具體發行價格由董事會決議確定，并經股東大會批準，A公司認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
甲公司董事會根據中介機構的意見修訂方案初稿后，予以公告。
2017年6月1日，甲公司臨時股東大會通過合并決議和非公開發行股票融資決議。同日，乙公司臨時股東會也通過了合并決議。6月15日，證監會批準甲公司的合并與配套融資方案。
B銀行對甲公司享有一筆2018年6月底到期的借款債權。接到甲公司合并通知后，B銀行于6月20日向甲公司提出償債請求。甲公司以債務未到期為由，予以拒絕。2017年6月22日，乙公司股東賈某以“股東會召集程序違反公司章程”為由提起訴訟，請求人民法院撤銷乙公司股東會6月1日通過的合并決議。經查，乙公司章程規定，召開股東會應當以電子郵件方式通過股東，但乙公司并未向賈某發送電子郵件，而是以手機短信方式通知。賈某及其他股東均出席了6月1日的股東會會議并表決。人民法院認為，乙公司股東會召集程序確有不符合公司章程之處，但仍然駁回了賈某的訴訟請求。
甲公司股東周某反對甲、乙公司合并，于2017年5月底向甲公司董事會郵寄了書面反對意見，但周某并未出席甲公司6月1日召開的臨時股東大會，也未委托他人表決。6月6日，周某向甲公司提出行使異議股東股份回購請求權，遭甲公司拒絕，拒絕理由是：只有出席股東大會并對合并投反對票的股東，才享有異議股東股份回購請求權。
2017年10月7日，證監會接到舉報稱，甲公司董事雷某涉嫌內幕交易。經查，雷某于2017年2月1日、2月10日及3月2日先后購入甲公司股票10萬股、20萬股、40萬股，并于2017年8月25日全部賣出，獲利100余萬元。根據以上事實，證監會認定雷某的行為違反證券法，構成短線交易。
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)基于方案初稿所述情況，本次合并是否構成甲公司的重大資產重組？并說明理由。
【參考答案】
本次合并構成甲公司重大資產重組。因為資產總額比、營業收入比和資產凈額比，只要有其一達到法定標準即構成重大資產重組，在本題中，乙公司資產總額占甲公司同期經審計資產總額的比例超過50%，構成重大資產重組。
(2)方案初稿中關于非公開發行股票的內容，是否符合證券法律制度的規定？并說明理由。
【參考答案】
初稿中非公開發行股票的內容有兩處不符合規定：
①發行定價不符合規定。根據規定，上市公司非公開發行股票的，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
②股份鎖定期不符合規定。根據規定，發行對象為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人的，其認購的股份應自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
(3)甲公司拒絕B銀行償債請求的理由是否成立？并說明理由。
【參考答案】
甲公司拒絕B銀行償債請求的理由不成立。根據規定，公司決定合并的，應當在作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；債權人(不論債權是否到期)自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(4)人民法院認為乙公司股東會召集程序確有不符合章程之處，但仍然駁回賈某的訴訟請求，是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。
【參考答案】
人民法院的駁回賈某的訴訟請求符合規定。根據規定，會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。在本題中，公司未按照章程的規定發送電子郵件通知，但并未影響賈某及其他股東出席會議，對決議無實質影響。
(5)甲公司拒絕周某異議股東股份回購請求的理由是否成立？并說明理由。
【參考答案】
甲公司拒絕周某異議股東股份回購請求的理由成立。因為異議股東股份回購請求權中的“異議”應當通過出席會議并參與決議提出，周某表達異議的途徑不符合要求，甲公司有權拒絕其回購請求。
(6)計算雷某因短線交易所獲利潤時，應當以多少股份數為基礎？并說明理由。
【參考答案】
以40萬股為基數。根據規定，短線交易界定中的“買入后6個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出。
(7)雷某短線交易所獲利潤應當歸誰所有？
【參考答案】
歸甲公司所有。根據規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
案例分析題第2題
2.
2017年4月，申請執行人B公司請求甲地級市乙縣人民法院執行人A公司(住所地為丙地級市丁縣)位于乙縣的X房產。乙縣人民法院在執行中發現。A公司不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務。后經A公司書面同意，該執行案件移送破產審查。同年5月，受移送人民法院確定受理A公司破產案件。并指定了破產管理人。
在破產案件審理中，查明下列事實：
(1)A公司在X房產上為其所欠B公司300萬元債務設定了抵押擔保。抵押時，X房產的市場價值約為350萬元，現該房產市場價值約為400萬元。除上述抵押外。該房產上沒有其他權利負擔。
(2)2016年8月，A公司因正常生產經營所需與C公司約定。A公司從當年9月開始每月從C公司采購原材料，貨款按季度結算，A公司以其專用存款賬戶質押擔保。之后，A公司依約提供了質押擔保。破產案件審理中，其他債權人提出，A公司為C公司提供質押擔保的行為發生于破產申請受理前1年內，因此，管理人應請求人民法院予以撤銷。
在破產案件審理期間，因國家稅收政策調整及不動產市場價格上漲。A公司資產超過負債。A公司認為破產原因消失。希望通過變賣部分不動產清償債務。逐向人民法院提出終止破產程序的申請。
根據上述內容，分別回答下列問題：
要求：
(1)乙縣人民院移送的A公司破產案件，根據級別管轄和地域管轄的的規則，應當由哪個人民法院管轄？并說明理由。
【參考答案】
由被執行人住所地的中級人民法院(即丙市中級人民法院)管轄。
(2)乙縣人民法院在作出執行案件移送破產審查決定前，應當履行何種審核程序？
【參考答案】
基層人民法院擬將執行案件移送異地中級人民法院進行破產審查的，在做出移送決定前，應先報其所在地中級人民法院執行部門審核同意。
(3)X房產應以多少財產價值計入管理人報酬的計酬基數？并說明理由。
【參考答案】
X房產應以100萬元計入管理人報酬的計酬基數。根據規定，擔保權人優先受償的擔保物價值(300萬元)，不計入“債務人最終清償的財產價值總額”(管理人報酬的計酬基數)。
(4)A公司為C公司提供質押擔保的行為應否撤銷？并說明理由。
【參考答案】
不能撤銷。根據規定，對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，是指對原來已經成立的無財產擔保的債務事后補充設置擔保，只要補充設置擔保的行為發生在人民法院受理破產申請前1年內，就可以撤銷；但不包括債務人在可撤銷期間內設定債務的同時提供的財產擔保。
(5)對于A公司提出的終止破產程序的申請，人民法院應否支持？并說明理由。
【參考答案】
人民法院不予支持。根據規定，由于債務人財產的市場價值發生變化導致其在案件受理后破產原因消失的，不影響破產案件的受理與繼續審理，人民法院不得裁定駁回申請。
3.
A公司為支付向B公司購買的鋼材貨款,向B公司簽發了一張以甲銀行為承兌人，金額為100萬元的銀行承兌匯票，甲銀行作為承兌人在匯票上簽章，B公司收到匯票后背書轉讓給C公司，用于償還所欠租金，C公司為履行向D中學捐資助學的承諾，將該匯票背書轉讓給D中學，并在匯票上注明“不得轉讓”字樣，D中學將該匯票背書轉讓給F公司，用于償付工程款，應F公司的要求，D中學請E公司出具了擔保函，承諾就D中學對F公司的票據債務承擔保證責任，但未在票據上作任何記載。
A公司收到鋼材后，發現存在重大質量瑕疵，完全不符合買賣合同約定及行業通行標準，無法使用。
F公司于匯票到期日向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司未在該行存入足夠資金為由拒付。F公司遂向A、B、C、E公司追索，A公司稱，因鋼材存在重大質量瑕疵，B公司構成根本違約，已向B公司主張解除合同，退還貨款，故不應承擔任何票據責任，C公司匯票上記載有“不得轉讓”字樣為由拒絕承擔票據責任。
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)甲銀行拒絕向F公司付款的理由是否成立？并說明理由。
【參考答案】
甲銀行拒付的理由不成立。根據規定，票據債務人原則上不得以自己與出票人的抗辯事由，對抗持票人。(或者，承兌人不得以其與出票人之間的資金關系對抗持票人)
(2)A公司拒絕向F公司承擔票據責任的理由是否成立？并說明理由。
【參考答案】A公司拒絕承擔票據責任的理由不成立。根據規定，票據債務人原則上不得以自己與持票人的前手的抗辯事由，對抗持票人。
(3)C公司拒絕向F公司承擔票據責任的理由是否成立？并說明理由。
【參考答案】C公司拒絕向F公司承擔票據責任的理由成立。根據規定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。
(4)E公司應否承擔票據保證責任？并說明理由。
【參考答案】E公司不承擔票據保證責任。根據規定，保證人未在票據或者粘單上記載“保證”字樣而另行簽訂保證合同或者保證條款的，不屬于票據保證。
4.
2016年6月6日，甲與乙簽訂委托合同，委托乙出租自有房屋一套并代收租金，委托期間為2016年6月6日至2018年7月31日。2016年7月4日，甲為乙出具了授權委托書，載明乙有權代理甲處理房屋出租及租金收取事宜，代理權期間為2016年7月4日至2018年7月31日。
2016年8月1日，乙以甲名義與丙簽訂書面房屋租賃合同，租期為2016年8月1日至2018年7月31日，租金每月2萬元。2017年6月，該房屋衛生間管道嚴重漏水，丙請求甲維修，甲以租賃合同中未約定由其承擔維修義務為由拒絕，丙自行維修，花費2000元。
2018年2月，甲欲出售該房屋，遂通知丙解除租賃合同，丙以甲無權任意解除合同為由拒絕。2018年3月5日，甲在未告知丙的情況下，與丁簽訂買賣合同，以800萬元的價格將房屋出售于丁。為支付房款，2018年3月11日，丁與戊、庚簽訂借款合同，分別自戊、庚處借款500萬元和300萬元，借款期限均為3個月。同時，丁還分別與戊、庚約定以房屋作為借款抵押。次日，丁向甲支付了房款。2018年3月20日，甲和丁辦理了房屋過戶登記。隨后，丁為戊、庚辦理了順位相同的房屋抵押登記。
2018年4月2日，丁以其為房屋所有權人為由，要求丙搬離，丙拒絕，并以承租人享有優先購買權為由，主張甲與丁的買賣合同無效。
因丁無力償還戊、庚的借款，2018年7月12日，戊、庚主張實現抵押權。房屋拍賣所得價款為720萬元，戊、庚均要求就拍賣所得價款全額實現自己的債權。
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)甲與乙的委托合同何時生效？乙何時取得代理權？并分別說明理由。
【參考答案】
①甲與乙的委托合同于2016年6月6日生效。因為委托合同屬于諾成合同。
②乙于2016年7月4日取得代理權。因為授權行為屬于單方民事法律行為，自授權人甲完成授權意思表示時成立生效。
(2)衛生間管道嚴重漏水的維修費用2000元應當由誰承擔？并說明理由。
【參考答案】
應當由甲承擔。根據規定，承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內維修；出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人負擔。
(3)甲是否有權解除與丙的租賃合同？并說明理由。
【參考答案】
甲無權解除合同。因為雙方當事人書面約定租賃期間為2016年8月1日至2018年7月31日，該約定有效；租賃期間，承租人丙并不存在違約行為，出租人甲無權在2018年2月份租賃期間未滿時主張任意解除租賃合同。
(4)丁是否有權要求丙搬離？并說明理由。
【參考答案】
丁無權要求丙搬離。因為“買賣不破租賃”，即租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。
(5)丙是否有權主張甲與丁的買賣合同無效？并說明理由。
【參考答案】
丙無權主張甲與丁的買賣合同無效。根據規定，出租人出賣租賃房屋未在合理期限內通知承租人或者存在其他侵害承租人優先購買權的情形，承租人可以請求出租人承擔賠償責任，但不得主張出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效。
(6)戊和庚應如何就房屋拍賣所得價款實現各自的抵押權？并說明理由。
【參考答案】按債權比例清償。根據規定，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權比例清償。
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編輯推薦：
京公網安備 11010802024103號
