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　　【2012年】（公司法、證券法串聯(lián)出題）

　　A股份有限公司(簡(jiǎn)稱A公司)注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元。甲系A(chǔ)公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬(wàn)股。2007年8月20日，乙聽(tīng)到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞，遂通過(guò)電話向A公司提出查閱董事會(huì)近一年來(lái)歷次會(huì)議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書(shū)面請(qǐng)求為由予以拒絕。

　　同年9月30日，A公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)如下決議：(1)公司變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會(huì)適時(shí)增持B上市公司(簡(jiǎn)稱B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí)，C有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱C公司)持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會(huì)上，乙對(duì)兩項(xiàng)決議均投反對(duì)票。10月11日，乙要求A公司回購(gòu)其股份，遭拒絕。

　　丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購(gòu)丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜，但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購(gòu)B公司22%的股份，另再通過(guò)要約收購(gòu)方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購(gòu)5%的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約，同時(shí)認(rèn)為要約收購(gòu)的價(jià)款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國(guó)證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)后未采取行動(dòng)。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%。收購(gòu)順利完成。

　　2008年6月10日，因流動(dòng)資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬(wàn)元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下挫。6月13日，乙向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，認(rèn)為收購(gòu)人收購(gòu)的股份在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國(guó)證監(jiān)會(huì)亦未采取行動(dòng)。7月2日，乙向B公司董事會(huì)書(shū)面提出，A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬(wàn)元利潤(rùn)，應(yīng)歸B公司所有。

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

　　(1)A公司拒絕乙查詢董事會(huì)會(huì)議決議之請(qǐng)求的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

　　(2)A公司是否有權(quán)拒絕回購(gòu)乙所持有的本公司股份?并說(shuō)明理由。

　　(3)B公司在本公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的收購(gòu)談判事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。

　　(4)A公司能否通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式，一次性向丙收購(gòu)其所持有的B公司27%的股份?并說(shuō)明理由。

　　(5)乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購(gòu)其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

　　(6)乙關(guān)于A公司的要約收購(gòu)價(jià)款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點(diǎn)是否成立?并說(shuō)明理由。

　　(7)A公司擬要約收購(gòu)B公司股份總額的5%，而實(shí)際預(yù)受要約的股份達(dá)到了總額的8%，A公司應(yīng)如何處理?

　　(8)乙認(rèn)為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關(guān)規(guī)定的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

　　(9)乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤(rùn)應(yīng)歸B公司所有的觀點(diǎn)是否成立?并說(shuō)明理由。

　　

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責(zé)任編輯：舒米勒