相信各位小伙伴也注意到了歷年考試真題的重要性，為了方便各位考生在備考期間充分利用好考試真題，北京注協培訓網小編為大家整理了2018年注會綜合階段考試真題，希望可以幫助到我們注會的小伙伴們！
2018年注冊會計師全國統考試職業能力綜合測試 (試卷一)
答案及依據
要求:
1. 針對資料一,假定不考慮其他條件，指出A公司在個別財務報表層面和合并財務報表層面的會計處理是否在不當之處。如果存在不當之處，提出恰當的處理意見(不考慮相關稅費或遞延所得稅的影響)。
2. ,針對資料二第1項和第2項，假定不考慮其他條件，指出A公司的收入確認相關會計處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，簡要說明理由，并提出恰當的處理意見(不考慮相關稅費或遞延所得稅的影響)。
3. 針對資料三第1項至第5項，假定不考慮其他條件，指出A公司的會計處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，簡要說明理由，井提出恰當的處理底見(不考慮相關稅費或遞延所得稅的影響)。
4. 針對資料四第1項和第2項，假定不考慮其他條件，指出注冊會計師甲在復核項目組成員的工作底稿時，針對項目組成員的審計處理，應當提出哪些質疑和改進建議。
5. 針對資料五第1項和第2項，假定不考慮其他條件，指出注冊會計師甲在復核S公司審計項目組成員的工作底稿時，針對項目組成員的審計處理，應當提出哪些質疑和改進建議。
6. 針對資料六第1項至第3項，假定不考慮其他條件，指出A公司的增值稅處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，提出恰當的處理意見。
7. 針對資料六第4項，假定不考慮其他條件，指出A公司的企業所得稅處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，提出恰當的處理意見。
8. 針對資料六第5項和第6項，假定不考慮其他條件，指出A公司的會計處理和企業所得稅處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，提出恰當的處理意見。
9. 針對資料七，假定不考慮《中國注冊會計師職業道德守則》的規定，代注冊會計師甲回答A公司財務總監提出的問題。
參考答案:
1. 針對資料一,假定不考慮其他條件，指出A公司在個別財務報表層面和合并財務報表層面的會計處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，提出恰當的處理意見(不考慮相關稅費或遞延所得稅的影響)。
答案:
(1)個別財務報表:
收購80%股權的交易:
存在不當之處
處理意見:A公司取得S公司80%股權為同一控制下企業合并取得的長期股權投資，應當在合并日(20x7年1月31日)按照取得S公司賬面價值的份額9600萬元作為長期股權投資的初始投資成本。初始投資成本與支付的現金18000萬元的差額8400萬元，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。
收購20%股權的交易:
不存在不當之處。
(2) 合并財務報表:
收購80%股權的交易:
存在不當之處。
處理意見: A公司與S公司的企業合并為同一控制下企業合并，在合并日(20x7年1月31日)將納入合并范圍的S公司各項資產、負債賬面價值計量，A公司支付的價款18000萬元與所享有的S公司各項資產、負債賬面價值份額的差額8400萬元，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。
收購20%股權的交易:
存在不當之處。
處理意見：A公司為購買S公司剩余20%為購買子公司少數股東股權的交易，S公司的資產、負債應按合并日(20×7年1月31日)確定的凈資產入賬價值開設持續計算的金額反映，因購買S公司剩余20%股權新取得的長期股權投資4000萬元與按照新增持股比例計算應享有S公司自合并日開始持續計算的凈資資產份額2500萬元之間的差額1500萬元，應當調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。
依據:《會計》教材第七章第二節第99頁、第二十七章多第四節第551頁、第十節626頁。
2. 針對資料二第1項和第2項，假定不考慮其他條件，指出A公司的收入確認相關會計處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，簡要說明理由，并提出恰當的處理意見(不考慮相關稅費或遞延所得稅的影響)。
3. 答案:
(1)存在不當之處。
理由:購買方有權在收到產品的30天內退貨，該銷售交易屬于附有銷售退回的條款的銷售。確認收入時不應包含預期因銷售退回將要退還的金額。
處理意見: A公司應在客戶取得相關商品控制權時，按因向客戶轉讓商品而預期有權收取的對價金額129.6萬元(即不包含預期因銷售退回將退還的金額14.4萬元)確認收入，按預期因銷售退回將退還的金額14.4萬元(1000件×10%×1440元/件)確認預計負債;同時，按預期將退回商品轉讓時的賬面價值10.8萬元(1000件×10% ×1080元/件)，確認為一項資產(應收退貨成本),按所轉讓商品轉讓時的賬面價值，扣除上述資產成本的凈額97.2萬元結轉營業成本,
依據:《會計》教材第十六章第一節第332頁。
(3) 存在不當之處。
理由:如D公司單方面解約，A公司只能有權收回已發生的全部建造成本，而不能收回合理的利潤，表明A公司無法在整個合同期間內都有權就累計至今已完成的履約部分收取能夠補償其已發生成本和合理利潤的款項。
處理意見:該交易不滿足按照履約進度在一段時間內確認收入的條件，應在該設備完工交付D公司，完成該設備控制權轉移時，一次性確認收入。
依據:《會計》教材第十六章第一節第324頁和第325頁。
3.針對資料三第1項至第5項，假定不考慮其他條件，指出A公司的會計處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，簡要說明理由，并提出恰當的處理意見(不考慮相關稅費或遞延所得稅的影響)。
答案:
(1)股票的會計處理存在不當之處。
理由:指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具投資處置時，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失不得轉入當期損益。
處理意見:指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的該股票投資處置時，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失應當轉入留存收益。
依據:《會計》教材第十四章第四節第253頁。
(2)存在不當之處。
理由:可轉換公司債合同現金流量不屬于僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付，不符合本金加利息的合同現金流量特征，不應分類為攤余成本計量的金融資產。
處理意見：應將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的全融資產。
依據：(會計)教材第十國章第二節第228頁。
(3)存在不當之處。
理由：A公司在信用期內將20×7年產生的應收C公司故項出售給銀行，且不附追索權，因此A公司管理這些應收C公司款項的業務模式屬于出售金融產的業務模式，A公司20x7年產生的應收C公司款項不應分類為命成本計量的金融資產(應放賬款)。
處理意見：應將A公司20×7年產生的應收C公司項分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金做資產，璃認為交易性金融資產。
依據：(會計)教材十四章第二節第227頁。
(4)得在不當之處。
理由：A公司收到的政府補助用于補償其發生的研發支出，該研發支出計入管理管用，因此，該政府補助屬于日常活動相關的政府補助，不應計入營業外收入。處理意見：該政府補助在總法下應計入其他收益。
依據：(會計)教材第十七章第二節第349頁。
(5)存在不當之處
理由：被處置的子公司并不代表A公司一項獨立的主要業務或一個單獨的主要經營地區，并且也不是擬對一項獨立的主要業務或一個單獨的主要經營地區進行處置的一項相關聯計劃的一部分，因此不屬于終止經管。其相關損益不應作為終止經營損益列報。
處理意見：該被處置子公司相關損益應作為持續經營損益列報。
依據：《會計》教材第二十五章第二節第508頁
4.針對資料四第1項和第2項，假定不考慮其他條件，指出注冊會計師甲在復核項目組點員的工作底稿時，針對項目組成員的審計處理，應當出哪些質疑和改進建議。
答案：
(1)質疑：僅憑H產品銷量的上升無法合理解釋其毛利率的大幅上升。
改進建議：H產品單位成本在20×7年有大幅下降，項目組還應對H產品成本核算過程實實施質性程序，以核實H產品20x7年度單位成本下降的合理性。
依據：《審計》教材第九章第五節第208頁、第十一章第五節第254頁。
質疑：由對I產品生產計劃和工序安排不合理形成的原材料浪費，不應計入I產品生產成本。
改進建議：非正常消耗的材料應直接計入當期損益，不應計入存成本。項目組應向
A公司提出相應審計調整建議
依據：《審計》教材第十一章第五節第254頁、《會計》教材第三章第一節第38頁。
質疑：未對J產品鋪量的大幅上升予以關注。
改進建議：項目組應了解J產品銷售大幅上升的原因，判斷其合理性。并在此基礎上從營業放入明細賬中抽查J產品的收入記賬憑證，核對至發票、出庫單、合同等，以及對相關應收賬款實函證程序，檢查相關應收賬款的回收情況等。
依據：(審計)教材第九章第三節第201頁、第五節第212頁。
(2)質疑：應付賬款函證的其中一個主要目的是為了識別是否存在未入賬的應付賬款，函證程序實施的范圍不應僅以面余額是否重大為依據。
改進建議：對于文易頻繁的供應商，即使應付賬款余額較小，也應納入函證實施范圍
依據：(審計)教材第三章第三節第53頁
質疑：不應直接依賴通過未經核實私人電子郵箱收發的電子函證所提供的信息
改進建議：項目組首先應取該國外供應商或其聯系人的公司電子郵件地址，并在發送函證前時該電子郵件地的真實性和可靠性進行檢查。對收到的電子回函的可靠性也應當進行驗證，可以電話聯系該國外供應商的相關人員實郵件的真實性，必要時可以要求該國外應商提供回函原件。
依據：《審計》教材第三章第三節第56頁和第58頁。
質疑：不應直接依賴A公司提供的前任注冊會計師上一年度函證回函復印件所提供的信息。
改進建議：應重新對該供應商實施函證。
依據：《審計》教材第三章第三節第53頁、第十章第五節第231頁。
5.針對資料五第1項和第2項，假定不考慮其他條件，指出注冊會計師甲在復核S公司審計項目組成員的工作底稿時，針對項目組成員的審計處理，應當提出哪些質疑和改進建議
答案：
(1)質疑：不能僅通過將S公司20×7年度財務報表的期初余額對至經前任注冊會計師(江泰會計師事務所)審計的S公司20×6年度財務報表相關數據。替代對S公司期初余額所需實施的審計程序。
改進建議：審計項目組應當對S公司的期初余實施以下程序：(1)確定上期期末余額是否已正確結轉至本期;(2)確定期初余是否反映對恰當會計政策的運用;(3)實施一項或多項審計程序，包括(a)查閱前任注冊會計師的審計工作底稿，以獲取有關期初余額的審計證據，(b)評價本期實施的審計程序是否提供了有關期初余額的審計證據，(c)實施其他專門的審計程序，以獲取有關期初余額的審計證據
依據：《審計》教材第十七章第四節第374頁和第375頁。
(2)質疑：檢查的截止日前出庫單不完整，缺編號為×××27的出庫單
改進建議：應追查編背為×××27的出庫單的相應發貨和主營業務收入確認情況，以檢查是否存在主管業務收入截止性差異。
依據：《審計》教材第九章第五節第209頁。
質疑：不能僅究銷售發開具時間確定收入確認時點。
改進建議：收入確認時點應當是客戶取得貨物控制權的時點，該批K3產品是以S公司倉庫為交貨地點，項目組應檢查該批K3產品在發運后家戶是否已取得控制權，S公司是否應在發到該批K3產品時確認收入。
依據：《審計》教材第九章第五節第209頁、《會計》)教材第十六章第一節第327頁。
質疑：對該批K5產品于20X7年12月31日是否屬于“售后代管商品”的檢查程序不充分。
改進建議：項目組應當實施適當程序，以評價該“售后代管商品”安排是否具有商業實質，屬于客戶的該批K5產品是否能夠單獨識別，該批KS產品是否能夠隨時交付給客戶，S公司是否不能自行使用該批K5產品或將其提供給其他客戶等，以確定該批K5產品于20×7年12月31日是否屬于“售后代管商品”
依據：《審計》教材第九章第五節第209頁、《會計》教材第十六章第一節第328頁。
6.什對資料六第1項至第3項，假定不考慮其他條件，指出A公司的增值處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，提出恰當的處理意見
答案：
(1)存在不當之處。
處理意見：將自產產品用于集體福利，應視同發生增值稅應稅銷售行為，應按該自產產品的近期平均售價作為銷售計算申報增值稅鋪項稅，而不應作進項稅轉出。
依據：《稅法》教材第二章第一節第50頁、第五節第67頁。
(2)存在不當之處
處理意見：A公司未在同一張發票“金額”欄注明折扣額，而僅在發票的“備注”欄注明折扣額，折扣額不得從銷售額中減除，A公司應以120萬元作為銷售額計算中報增值稅。
依據：《稅法》教材第二章第五節第62頁。
(3)不存在不當之處。
依據：《稅法》教材第二章第五節第73頁。
7.針對資料六第4項，假定不考慮其他條件，指出A公司的企業所得稅處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，提出恰當的處理意見。
答案：
存在不當之處。
處理意見：以經營租賃方式租入的用于研發活動的儀器，同時用于非研發活動的，應對其儀器設備使用情況做必要記錄，并將其實際發生的租賃費接實際工時占比等合理方法在研發費用和生產經營用間分配，其中分配至研發費用的部分，可接50%做加計扣除。如果實際發生的租賃費未在研發貨用和生產經營費用間分配，不得加計扣除。
依據：《稅法》教材第四章第六節第235頁。
8.針對資料六第5項和第6項，假定不考慮其他條件，指出A公司的會計處理和企業所得稅處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，提出恰當的處理意見。
答案：
(1)會計處理存在不當之處。
處理意見：為工程項目借入的專項借款，在工程項目達到預定可使用狀態前(20x7年1月至6月)發生的利息費用，應當資本化。
依據：《會計)教材第十一章第三節第191頁。
稅務處理存在不當之處。
處理意見：向非金融企業借款的利息支出，超過按照金融企業同期同類貨款利率計算的數額的部分(上浮20%的部分)不得稅前扣除;對于未超過的部分：在有關資產購置、建造期間發生的合理的借款費用，應當予以資本化，作為資本性支出計入有關資產的成本;有關資產交付使用后發生的借款利息，可在發生當期扣除。
依據：《稅法》教材第四章第二節第207頁和第208頁
(2)會計處理不存在不當之處。
依據：《會計》教材第四章第二節第55頁。
稅務處理存在不當之處。
處理意見：在計算應納稅所得額時，房屋建筑物以外未投入使用的固定資產折舊不得扣除
依據：《稅法》教材第四章第三節第216頁。
9.針對資料七，假定不考慮《中國注冊會計師職業道德守則》的規定，代注冊會計師甲回答A公司財務總監提出的問題
答案：
R1：A公司持有其超過20%股權并向其派出董事，能夠對其施加重大影響，按照《企業會計注則》的規定是A公司的關聯方。A公司持有其超過25%的股權，按照《企業所得稅法》及其實施條例的規定是A公司的關聯方
R2：A公司對其不具有重大響，按照《企業會計準則》的規定不是A公司的關聯方。A公司持有殿權未超過25%，按照《企業所得稅法》及其實施條例的規定不是A公司的關聯方。
R3：A公司向其派出董事，能夠對其選加重大影響，接照《企業會計準則》的規定是A公司的關聯方。A公司持有股權未超過25%，接照《企業所得稅法》及其實施條例的規定不是A公司的關聯方。
R4：A公司對其不具有重大影響，按照《企業會計準則》的規定不是A公司的關聯方。A公司為其30%的借款金提供擔保，按照《企業所得稅法》及其實施條例的規定是A公司的關聯方。
依據：《會計》教材第二十三章第六節第472-474頁、《稅法》教材第十二章第五節第488頁。
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要求
1.根據資料一及波特的《競爭戰略》，分析“優旺”和“捷旺”兩個品牌系列的經
營分別屬于哪種基本競爭戰略，簡要說明理由，并指出該種基本競爭戰略的風險。指出上述兩種基本競爭戰略分別屬于“戰略鐘”分析體系中的哪種途徑。
2.根據資料一，運用PEST方法分析森旺面臨的有利因素和不利因素。
3.根據資料二，逐項判斷四個發展階段分別屬于發展戰略中的哪種基本類型，簡要說明理由，并指出其實現途徑。指出在森旺四個發展階段中可能采用的組織結構類型(如戰略類型可進一步細分，應將其細分)。
4.根據資料二，結合財務管理有關理論，逐項判斷楊立關于投資項目評價方法的觀點是否正確，若不正確，簡要說明理由。
5.根據資料二，在不考慮其他因素的情況下，分別采用凈現值法、現值指數法及回收期法評價兩個投資項目，并給出最終合理的投資建議。
6.根據資料三，逐項分析森旺2010年至2012年主要財務數據是否符合主板上市要求，簡要說明理由。
7.根據資料三，結合《公司法》及相關上市法規，指出森旺在公司治理存在的7個不妥之處，簡要說明理由
8.根據資料三，結合《企業內部控制應用指引》的要求，逐項判斷森旺內部管理制度是否存在不妥之處，若存在不妥之處，簡要說明理由。
9.根據資料四，結合財務管理有關理論，逐項判斷賈莉的意見是否正確，若不正確，簡要說明理由。逐項指出4位董事提出的股利分配政策分別屬于哪種股利政策。
10.根據資料五，結合合伙企業法律制度，逐項判斷設立產業并購基金的三個方案以及合伙協議條款是否符合法律規定，如不合規，簡要說明理由。
2018年注會綜合階段真題試卷二參考答案
1.根據資料一及波特的《競爭戰略》，分析“優旺”和“捷旺”兩個品牌系列的經營分別屬于哪種基本競爭戰略，簡要說明理由，并指出該種基本競爭戰略的風險。指出上述兩種基本競爭戰略分別屬于“戰略鐘”分析體系中的哪種途徑。
答案
(1)“優旺”品牌系列
①屬于差異化戰略。
理由：“優旺”品牌系列主要面向中高端消費群，除銷售精品水果外，還提供特色商品和服務(或企業向顧客提供的產品和服務在產業范圍內獨具特色)，屬于差異化戰略。
②風險：企業形成產品差別化的成本過高。
市場需求發生變化。
競爭對手的模仿和進攻使已建立的差異縮小甚至轉向。
③屬于“戰略鐘”分析體系中的高值戰略(途徑4)
(2)“捷旺”品牌系列
①屬于成本領先戰略。
理由：“捷旺”品牌系列通過規模化采購控制成本，面向大眾市場平價銷售(或企業通過加強成本控制，通過低成本運營吸引顧客)，屬于成本領先戰略。
②風險：技術的變化可能使過去用于降低成本的投資與積累的經驗一筆勾銷。
產品的新加入者或者追隨者通過模仿或者以更高技術水平設施的投資能力，達到同樣的甚至更低的產品成本。
市場需求從注重價格轉向注重產品的品牌形象，使得企業原有的優勢變為劣勢。
③屬于“戰略鐘”分析體系中的低價戰略(途徑2)。
依據：《公司戰略與風險管理》第三章第二節業務單位戰略，第100-109頁。
2.根據資料一，運用PEST方法分析森旺面臨的有利因素和不利因素。
答案
(1)政治和法律因素：
①國家一直以來對水果產業給予政策支持(有利因素)。
②國家“十ニ五”規劃旨在促進大型水果企業發展，推動水果產業集中度提升(有利因素)。
③國家高度重視水果線上零售的發展，并在政策層面給予大カ支持(有利因素)。
(2)經濟因素：
①我國國內生產總值逐步增加，思格爾系數持續下降，人民生活水平顯著提高(有利因素)。
②我國人ロ的増加和城鎮化水平的提高，推動了人均消費能力的提升(有利因素)。
(3)社會和文化因素
①消費觀念發生較大變化，消費向品質化、品牌化、個性化、多樣化轉變(有利因素)
②對水果的鮮解程度、外觀、口感、內在品質等都提出要求(有利因素)。
③消費者對品牌還不敏感(不利因素)。
④消費者對食品安全的意識越來越高，愈加重視產品質量(有利因素)。
⑤消費者的購買習慣發生轉變(有利因素)。
(4)技術因素：
① 冷鏈物流的快速發展提升了生鮮產品的流通效率(有利因素)。
②互聯網工具的加入，催生了生鮮電商的興起，改變了水果的銷售業態，呈現出多元化發展態勢(有利因素)。
③我國水果種植的自動化程度依然較低，在產品標準化程度、生產率方面仍需改進
(不利因素)。
④我國水果在流通環節的損耗率較高，預處理、冷藏及物流技術也需要加強(不利因素)。
依據：《公司戰略與風險管理》第二章第一節企業外部環境分析，第17-21頁。
3.根據資料二，逐項判斷四個發展階段分別屬于發展戰略中的哪種基本類型，簡要說明理由，并指出其實現途徑。指出在森旺四個發展階段中可能采用的組織結構類型(如戰略類型可進一步細分，應將其細分)。
答案
(1)第一階投：
①發展戰略類型：密集型戰略一一市場滲透。
理由：通過加強對各種營銷手段的投入，提高在水果零售行業的現有市場份額(或試圖通過更強的營銷手段來獲得更大的市場占有率)。
②實現途徑：內部發展。
③組織結構類型：簡單結構(或簡單的結構或形式)。
(2)第二階段：
①發展戰略類型：密集型戰略一一市場開發。
理由：通過擴張線下門店、布局線上渠道，將水果零售網絡延伸至北方乃至全國(或
將現有產品或服務打入新市場)。
②實現途徑：內部發展
③組織結構類型：職能結構(或有職能部門的結構
(3)第三階段：
①一體化戰略一一縱向一體化戰略一一后向一體化。
理由：通過收購成熟的水果種植基地或自建水果種植基地，從源頭保證水果品質和長期穩定供應(或獲得供應商的所有權或加強對其控制權)。
②實現途徑：外部發展(并購)或內部發展(新建)。
③組織結構類型：事業部結構(或事業部制結構)
(4)第四階段
①發展戰略類型：多元化戰略一一相關多元化
理由：通過并購重組從事輕食經營的優質企業，依托公司水果零售平臺，進入與公司現有業務相關的輕食領域(或以現有業務或市場為基礎進入相關產業或市場)。
②實現途徑：外部發展(并購)。
③組織結構類型：矩陣結構(或經營業務單位結構，或戰略業務單位結構)。
依據：《公司戰略與風險管理》第三章第一節總體戰略(公司層戰略)，第71-85頁；第四章第一節公司戰略與組織結構，第199頁
4.根據資料二，結合財務管理有關理論，逐項判斷楊立關于投資項目評價方法的觀點是否正確，若不正確，簡要說明理由。
答案
(1)不正確。
理由：凈現值是以金額為單位的絕對數，如果項目投資額或投資期不同，凈現值沒
有直接可比性。
(2)不正確。
理由：現值指數法是相對數，反映投資的效率，但并不直接揭示項目的報酬率(或內含報酬率是根據項目現金流量計算項目本身的投資報酬率)。
(3)不正確
理由：在計算內含報酬率時不必事先估計資本成本，只是最后才需要一個切合實際的資本成本來判斷項目是否可行(或現值指數法需要一個合適的資本成本，以便將現金流量折為現值)。
(4)不正確。
理由：回收期法忽視了時間價值，把不同時間的貨幣收支看成是等效的。
(5)正確。
(6)不正確。
理由：重置成本屬于相關成本。
依據：《財務成本管理》第五章第二節投資項目的評價方法，第126-132頁;第五章、第三節投資項目現金流量的估計，第136頁。
5.根據資資料二，在不考慮其他因素的況情況下，分別采用凈現值法、現值指數法及回收期法評價兩個投資項目，并給出最終合理的投資建議。
答案：
(1)凈現值法：
A項目凈現值=18195-15000=3195(萬元)
B項目凈現值=14079-11000=3079(萬元)
A項目凈現值大于B項目凈現值，故應選擇投資A項目。
(2)現值指數法：
A項目現值指數=18195/15000=1.21(或1.213)
B項目現值指數=14079/11000=1.28
B項目現值指數大于A項目現值指數，故應選擇投資B項目。
(3)回收期法
A項目回收期=3+30004000=3.75(年)
B項目回收期=5+500/4500=5.11(年)
A項目回收期短于B項目回收期，故應選擇投資A項目。
(4)綜合上述評價方法，對于互斥項目，應以凈現值法為佳，故應選擇投資A項目。
依據：《財務成本管理》第五章第二節投資項目的評價方法，第126-134頁。
6.根據資料三，逐項分析森旺2010年至2012年主要財務數據是否符合主板上市要求，簡要說明理由。
答案：
(1)凈利潤符合規定。
理由：森旺2010年至2012年歸屬于母公司所有者的凈利潤均為正數且合計為7200萬元，且歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。
符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》中有關“最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據”的規定。
(2)經營活動產生的現金流量凈額不符合規定。
理由：森旺2010年至2012年經營活動產生的現金流量凈額合計為3900萬元。
不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》中有關“最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元”的規定。
(3)營業收入符合規定。
理由：森旺2010年至2012年營業收入合計為21.7億元。
符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》中有關“最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元”的規定。
(4)發行前股本不符合規定。
理由：森旺2012年年末股本為2500萬元。
不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》中有關“發行前股本總額不少于人民
幣3000萬元”的規定。
(5)無形資產符合規定
理由：森旺2012年年末專有技術類無形資產占凈資產比例為9%(900/10000)，低于20%。
符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》中有關“最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%”的規定。
(6)最近一期期末不存在未彌補虧損符合規定。
理由：森旺2012年年末未分配利潤為3600萬元
符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》中有關“最近一期期末不存在未彌補虧損”的規定。
依據：《經濟法》第七章第二節股票的發行，第235-236頁。
7.根據資料三結合《公司法》及相關上市法規，指出森旺在公司治理存在的7個不妥之處，簡要說明理由。
答案
(1)董事會中設獨立董事3人不妥。
理由：中國證監會要求上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。
(2)具有4年財務工作經驗的張云擔任獨立董事不妥。
理由：根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，擔任獨立董事應當具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
(3)董事每屆任期4年不妥。
理由：根據公司法律制度，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。
(4)監事會成員僅為2人不妥。
理由：根據公司法律制度，監事會成員不得少于3人。
(5)監事會成員均為公司股東不安。
理由：根據公司法律制度，監事會中職工代表的比例不得低于1/3。
(6)監事每屆任期4年不妥。
理由：根據公司法律制度，監事的任期每屆為3年。
(7)薪酬委員會3名成員中只有1名獨立董事不妥。
理由：根據公司法律制度，上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。
依據：《經濟法》第六章第二節股份有限公司，第185—190頁
8.根據資料三，結合《企業內部控制應用指引》的要求，逐項判斷森旺內部管理制度是否存在不妥之處，若存在不妥之處，簡要說明理由
答案
(1)不存在不妥之處。
(2)存在不妥之處。
理由：根據《企業內部控制應用指引》，籌資方案發生重大變更時，應當重新進行可行性研究并履行相應審批程序
(3)存在不妥之處。
理由：根據《企業內部控制應用指引》，企業應當指定專人通過函證等方式，定期與供應商核對應付賬款、應付票據、預付賬款等往來款項。
(4)存在不托盤之處。
理由：根據《企業內部控制應用指引》，企業應當建立固定資產清查制度，至少每年對固定資產進行全面清查。
(5)存在不妥之處。
理由：根據《企業內部控制應用指引》，對已貼現但仍承擔收款風險的票據以及逾期票據，應當進行追索監控和跟蹤管理。
(6)存在不妥之處。
理由：根據《企業內部控制應用指引》，由于市場環境、國家政策或不可抗力等客觀因素，導致預算執行發生重大差異確需調整預算時，應當履行嚴格的審批程序。
(7)不存在不妥之處
依據：《公司戰略與風險管理》第七章第三節內部控制的應用，第330-350頁。
9.根據資料四，結合財務管理有關理論，逐項判斷賈莉的意見是否正確，若不正確，簡要說明理由。逐項指出4位董事提出的股利分配政策分別屬于哪種股利政策。
答案：
(1)賈莉的意見：
①不正確。
理由：根據信號理論，對于成熟期企業，其盈利能力相對穩定，此時宣布減少股利意味著企業需要通過增加留存收益為新增投資項目提供融資，預示著未來前景較好，隨著股利支付率的下降，企業股票價格應該是上升的。
②正確
③不正確。
理由：根據“一鳥在手”理論，股東更偏好現金股利而非資本利得，為了實現股東價值最大化的目標，企業應該實行高股利分配率的股利政策。
④不正確。
理由：根據客戶效應理論，投資者因其所處不同等級的邊際稅率，對企業股利政策的偏好是不同的
⑤不正確
理由：邊際稅率低的投資者會選擇實施高股利支付率的股票，是客戶效應理論的觀點。
⑥正確。
(2)4位董事提出的股利分配政策：
①董事劉秀提出的股利分配政策為剩余股利政策。
②董事馬明提出的股利分配政策為固定股利政策。
③董事郭天提出的股利分配政策為固定股利支付率政策
④董事鐘麗提出的股利分配政策為低正常股利加額外股利政策。
依據：《財務成本管理》第十章第一節股利理論與股利政策，第242-249頁。
10.根據資料五，結合合伙企業法律制度，逐項判斷設立產業并購基金的三個方案以及合伙協議條款是否符合法律規定，如不合規，簡要說明理由。
答案：
(1)方案
①方案一不合規。
理由：《合伙企業法》規定，上市公司不得成為有限合伙企業的普通合伙人。
②方案二不合規。
理由：《合伙企業法》規定，有限合伙人不得以勞務出資。
③方案三合規。
(2)合伙協議條款：
①條款1合規
②條款2不合規。
理由：《合伙企業法》規定，有限合伙人只能參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所。
③條款3不合規。
理由：《合伙企業法》規定，有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額時，應提前30天通知其他合伙人，但無需得到其他合伙人同意
④條款4不合規。
理由：《合伙企業法》規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
⑤條款5不合規。
理由：合伙企業的財產在支付清算費用后的清償順序依次為：合伙企業職工工資、社會保險費和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。
依據：《經濟法》第五章第三節有限合伙企業，第150-154頁;第五章第四節合伙企業的解散和清算，第155頁。
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