資料：
2015年，江山公司決定收購位于華東地區的B酒店公司，處置子公司A旅行社，通過剝離旅行社業務進一步增強酒店資產經營與管理的核心經營思路，促進公司集中資源做大做強酒店主業。收購完成后，將是公司在華東地區的酒店規模將進一步增強，從而形成群聚效應，為后續開拓華東地區市場打下堅實基礎。 A旅行社盈利能力低于行業平均水平，且傳統旅行社業務面臨來自互聯網以及移動互聯網領域在線旅游服務商愈加激烈的競爭，江山公司認為本次出售將有利于提高盈利能力。至此，江山公司的業務集中在酒店板塊（包括酒店運營和酒店管理）和景區板塊。
1、出售方案
江山公司將其持有的A旅行社60%的股權出售給W旅游公司。W旅游公司受江山公司的控股股東江山集團控制。本次交易以具有證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告的評估值為依據，雙方協商確定交易對價為3000萬元。支付方式為現金。
2、收購方案
江山公司利用出售旅行社獲得的現金以及自有資金向B酒店集團購買其子公司B酒店公司70%的股權，實現非同一控制下企業合并。本次交易以具有證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告的評估值為依據，雙方協商確定交易對價。
3、主要財務數據如下： 單位：萬元
|
項目 |
江山公司 |
B酒店公司（2） |
B酒店公司70%股權對應的部分 |
占比 |
A旅行社 |
A旅行社60%股權對應的部分 （6） |
占比 |
|
資產總額 |
20,000.00 |
12,000.00 |
8,400.00 |
42.00% |
2,600.00 |
1,560.00 |
7.80% |
|
資產凈額 |
10,000.00 |
3,000.00 |
2,100.00 |
21.00% |
600.00 |
360.00 |
3.60% |
|
營業收入 |
30,000.00 |
4,000.00 |
2,800.00 |
9.33% |
20,000.00 |
12,000.00 |
40.00% |
以上數據均來自2014年12月31日經審計的財務報告。
4、董事王某認為，重組交易中購買和出售的資產為股權，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》，計算指標時，資產總額（營業收入、資產凈額）以被投資企業資產總額（營業收入、資產凈額）與該項投資所占股權比例的乘積為準，因此，無論是購買B酒店集團70%的股份還是出售A旅行社60%的股權，均不構成重大資產重組。
問題：請根據資料，董事王某作出的本次出售及購買股權的交易不屬于重大資產重組的結論是否正確？本次交易是否構成借殼上市？請說明理由
參考答案：
（1）董事王某的結論不正確。收購B酒店公司70%股權，構成重大資產重組;出售A旅行社60%股權，也構成重大資產重組。
計算過程如下：
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項目 |
江山公司 |
B酒店公司 |
占比（B酒店公司/江山公司 |
A旅行社 |
占比（A旅行社/江山公司） |
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資產總額 |
20,000.00 |
12,000.00 |
60.00% |
2,600.00 |
13.00% |
|
資產凈額 |
10,000.00 |
3,000.00 |
30.00% |
600.00 |
6.00% |
|
營業收入 |
30,000.00 |
4,000.00 |
13.33% |
20,000.00 |
66.67% |
根據重大資產重組管理辦法，比例超過50%即構成重大資產重組。購買股權（或出售股權）導致上市公司取得（喪失）被投資方控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。即，計算占比時無需乘以股比。
上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以兩者中比例較高者為準。
（2）本次交易不構成借殼上市。本次交易全部采用現金結算，不涉及上市公司控制權的轉移，因此不構成借殼上市。
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