CPA教材最新解讀
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5.
2019CPA《經濟法》教材變化
一、2019年注會經濟法教材整體變動情況
從體例上看，2019年注會經濟法教材相比2018年，整體變動不大，除第一章新增一節“中國特色社會主義法治理論”、第八章新增一節“關聯企業合并破產”外，其他章節無大的體例調整。
從內容上看，2019年注會經濟法教材相比2018年，整體變動較大，主要變動如下:
1、第一章法律基本原理新增“中國特色社會主義法治理論”
2、第二章基本民事法律制度刪除“代理與代表的區別”、“訴訟時效的延長”；修改“無民事行為能力人實施的民事法律行為效力的界定”
3、第六章公司法律制度修改“公司設立階段合同責任的承擔”、“股份有限公司的股份回購條件及程序”
4、第七章證券法律制度新增“存托憑證”、“科創板首發規則與退市制度”；修改“主板、中小板以及創業板首發并上市規則”、“退市制度”
5、第八章企業破產法律制度新增一節、即“關聯企業合并破產”
6、第九章票據與支付結算法律制度重寫“國內信用證”、“銀行卡的計息和收費”、“銀行卡的使用”
7、第十章企業國有資產法律制度刪除“企業境外國有資產管理制度”；將“國有股東轉讓所持上市公司股份”改為“上市公司國有股份變動管理”。
除上述調整外，其他章節的調整均屬于小范圍的微調，不會對考生的備考產生任何實質性的影響。
2019年注會經濟法各章主要變動情況整理如下:
二、2019年注會經濟法教材整體變動情況分析
除“中國特色社會主義法治理論”外，其他內容的變動均基于法規的新增或修訂。
(一)中國特色的社會主義法治理論
(二)股份公司收購本公司股份的情形(《公司法》第142條)
通過上述對比可知，《公司法修正案(四)》對股份回購的規定作出了以下修改：一是增加股份回購情形；二是允許回購比例增加；三是完善股份回購的決策程序；四是建立庫存股制度。詳情分析如下：
1. 增加股份回購情形
為適應資本市場穩定運行的實際需要，修正案在原有的基礎上，修改一種股份回購情形，即將“將股份獎勵給本公司職工”修改為“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”；增加兩種股份回購情形：(1)上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行用于股權轉換的，可以進行回購；(2)上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的，可以進行回購。
2.允許回購的比例增加
現行《公司法》要求，若回購股份用于獎勵給公司員工，回購股份數不得超過已發行股份總額的5%。本次修正案進行了修訂，回購股份(1)用于員工持股計劃或者股權激勵的；(2)上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行，用于股權轉換的；(3)上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的，回購的股份不得超過已發行股份總額的10%。
3.完善股份回購的決策程序，特定情形可授權董事會
一般情況下，上市公司回購股份必須召開股東大會，涉及事先通知、公告等事項和期限要求，程序較為復雜。本次修正案明確回購股份(1)用于員工持股計劃或者股權激勵的；(2)上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行，用于股權轉換的；(3)上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會決議。
4.建立庫存股制度
現行《公司法》不允許將購回股份以庫存方式持有，回購股份獎勵給本公司職工的也要在一年內轉讓，而實踐中，越來越多的上市公司推出多期的員工持股或股權激勵計劃，而其中股票期權工具的授權到行權一般都要經過1-3年的時間，1年的轉讓時間不能滿足企業長期激勵需要。
本次修正案明確回購股份(1)用于員工持股計劃或者股權激勵的；(2)上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行，用于股權轉換的；(3)上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的，可以轉讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應量，明確規定以庫存方式持有的，持有期限不得超過3年。
此外，本次修正案刪除了“回購公司股份用于獎勵員工的，用于回購的資金應當從公司的稅后利潤中支出”的條款，此前對于累虧的公司，只有在彌補完累虧才能用回購的方式實施股權激勵，此后該限制將被取消。
(三)首發并上市、退市
1.首發并在創業板上市
2018年6月6日中國證券監督管理委員會公布關于修改《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》的決定，該決定對發行條件以及監督管理的規定進行了補充，詳情如下：
(1)發行條件：中國證監會根據《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》等規定認定的試點企業(以下簡稱試點企業)，可不適用“最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬元”、“不存在未彌補虧損”這兩項規定。
(2)監督管理：發行人公開發行證券上市當年即虧損的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點企業除外。
2首發并上市
2018年6月6日中國證券監督管理委員會公布關于修改《首次公開發行股票并上市管理辦法》的決定，該決定對發行條件、程序性問題以及監督管理等進行了補充，詳情如下：
(1)發行條件:中國證監會根據《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》等規定認定的試點企業(以下簡稱試點企業),可不適用“最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元”、“最近一期末不存在未彌補虧損”這兩項規定。
2)發行程序：發行人股票發行前只需在一種中國證監會指定報刊刊登提示性公告,告知投資者網上刊登的地址。同時將招股說明書全文和摘要刊登于中國證監會指定的網站并將招股說明書全文置于發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
(3)監督管理:發行人公開發行證券上市當年即虧損的,中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格3個月,撤銷相關人員的保薦代表人資格,尚未盈利的試點企業除外。
3.退市制度
2018年7月27日中國證券監督管理委員會公布關于修改《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》的決定,該決定對退市制度進行了修訂,詳情如下：
(1)刪除原來有關上市公司因欺詐發行、重大信息披露違法暫停上市、終止上市具體情形的規定，以及相應的終止上市例外情形、恢復上市、重新上市的規定(即2018年教材中的“重大違法行為強制退市制度”)。
(2)明確規定“上市公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。證券交易所應當制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實施細則”。
(四)國內信用證
2016年4月27日中國人民銀行銀監會公布對《國內信用證結算辦法》進行了修訂，主要變動有：
1.國內信用證可轉讓
6.完善了議付的內容
(1)取消議付僅限于延期付款信用證的規定,議付擴大至即期信用證和遠期信用證。
(2)取消議付行必須是開證行指定的受益人開戶行的規定,由開證行自行指定。
(3)取消受益人提交委托收款申請書、設付憑證等要求。
(4)取消議付行對受益人的追索權的統一規定,議付行議付時,必須與受益人書面約定是否有追索權。
(5)增加保兌行對議付行的責任；
(6)不再統一規定議付利率。
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