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2017年CPA綜合小案例—一帆國際
      2017-07-28 14:32:30     來源:北京注協(xié)培訓(xùn)網(wǎng)         
[摘要]2017年注冊會計師考試綜合“小案例”新鮮出爐啦。2017年注冊會計師綜合“小案例及知識點匯總”專題是由北京注協(xié)培訓(xùn)網(wǎng)綜合專家團(tuán)隊主編,旨在幫助各位CPA綜合考生熟悉經(jīng)典案例,鞏固案例中的必須知識點,補(bǔ)缺補(bǔ)差,提升自己的成績。本篇為小案例—一帆國際

  2017年注冊會計師考試綜合“小案例”新鮮出爐啦。2017年注冊會計師綜合“小案例及知識點匯總”專題是由北京注協(xié)培訓(xùn)網(wǎng)綜合專家團(tuán)隊主編,旨在幫助各位CPA綜合考生熟悉經(jīng)典案例,鞏固案例中的必須知識點,補(bǔ)缺補(bǔ)差,提升自己的成績。

  一帆國際股份公司(以下簡稱一帆國際或公司)是經(jīng)國家體改生【1993】86號文批準(zhǔn)設(shè)立,由一帆造船廠獨家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司,并于1995年4月在上海證券交易所上市。公司屬船舶制造行業(yè),主要產(chǎn)品包括大型船舶建造以及相關(guān)鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的生產(chǎn)等。本公司之控股股東為國家船舶工業(yè)集團(tuán)公司(以下簡稱國船集團(tuán)),國船集團(tuán)是一家在中國注冊成立的國有獨資公司。最終控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

  根據(jù)國家有關(guān)政策,為加快央企整體上市的進(jìn)程,一帆國際董事會擬分別向國船集團(tuán)和吉林揚科公司購買相關(guān)造船資產(chǎn),同時非公開發(fā)行股票募集資金:(1)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買國船集團(tuán)持有的國船黃沖公司100%股權(quán)。國船黃沖公司賬面凈資產(chǎn)為28億元,雙方協(xié)商交易價格為41億元。(2)以發(fā)行股份方式購買吉林揚科公司所持有的相關(guān)造船資產(chǎn)。吉林揚科持有的相關(guān)造船資產(chǎn)扣除負(fù)債后的賬面凈資產(chǎn)為12億元,雙方協(xié)商交易價格10億元。吉林揚科與一帆國際及相關(guān)方無任何相關(guān)關(guān)系,持有該資產(chǎn)為36個月以上。(3)擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。按照價格最優(yōu)原則,非公開發(fā)行股票最終選定6家機(jī)構(gòu)為發(fā)行對象。這6家機(jī)構(gòu)與公司及控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)均沒有關(guān)系。重組前與重組后,一帆國際公司控股股東為國船集團(tuán),實際控制人也未發(fā)生變化。一帆國際最近一個會計年度合并財務(wù)報告期末資產(chǎn)總額為200億元,營業(yè)收入60億元,凈資產(chǎn)35億元。

  根據(jù)資料,判斷該項目資產(chǎn)重組活動是否屬于重大資產(chǎn)重組,是否屬于關(guān)聯(lián)交易,是否屬于借殼上市。請簡要給出理由。

  [參考答案]

  1)該項目資產(chǎn)重組活動屬于重大資產(chǎn)重組。

  理由:購買國船黃沖的100%股權(quán),導(dǎo)致上市公司獲得被投資企業(yè)控制權(quán),其凈資產(chǎn)以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)和成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn),即以41億元為準(zhǔn);

  購買吉林揚科的相關(guān)造船資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn),資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的帳面值差額和成交金額兩者中較高者為準(zhǔn),即以12億元為準(zhǔn)。

  根據(jù)《重大重組管理辦法》第十四條規(guī)定,上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的,以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制,或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍,或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下,可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。一帆國際購買的均為造船類資產(chǎn),需累計計算。

  即,本次交易中購買的資產(chǎn)凈額=41+12=53(億元)

  占一帆國際最近一個會計年度合并財務(wù)報告凈資產(chǎn)的比例=53/35×100%=141%>50%

  根據(jù)《重組辦法》,本重組購買的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告期末凈資產(chǎn)額比例達(dá)到50%以上且超過5000萬人民幣,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

  2)屬于關(guān)聯(lián)交易。

  理由:本次交易對方之一為國船集團(tuán),國船集團(tuán)為公司的控股股東,故屬于關(guān)聯(lián)交易。

  3)不屬于借殼上市。

  理由:根據(jù)有關(guān)規(guī)定,“借殼上市”是指上市公司自控制權(quán)變更之日起60個月內(nèi),上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn),導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化,其中《重組辦法》列出為根本變化的7種情形。公司上市以來,包括本次交易前后,控股股東、實際控制人均未發(fā)生變化,控制權(quán)未發(fā)生變更,故不屬于借殼上市。

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責(zé)任編輯:北京的雨
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