2017年注冊會計師考試綜合“小案例”新鮮出爐啦。2017年注冊會計師綜合“小案例及知識點匯總”專題是由北京注協培訓網綜合專家團隊主編，旨在幫助各位CPA綜合考生熟悉經典案例，鞏固案例中的必須知識點，補缺補差，提升自己的成績。
一帆國際股份公司(以下簡稱一帆國際或公司)是經國家體改生【1993】86號文批準設立，由一帆造船廠獨家發起設立的股份有限公司，并于1995年4月在上海證券交易所上市。公司屬船舶制造行業，主要產品包括大型船舶建造以及相關鋼結構產品的生產等。本公司之控股股東為國家船舶工業集團公司(以下簡稱國船集團)，國船集團是一家在中國注冊成立的國有獨資公司。最終控制人為國務院國有資產監督管理委員會。
根據國家有關政策，為加快央企整體上市的進程，一帆國際董事會擬分別向國船集團和吉林揚科公司購買相關造船資產，同時非公開發行股票募集資金：(1)以發行股份及支付現金方式購買國船集團持有的國船黃沖公司100%股權。國船黃沖公司賬面凈資產為28億元，雙方協商交易價格為41億元。(2)以發行股份方式購買吉林揚科公司所持有的相關造船資產。吉林揚科持有的相關造船資產扣除負債后的賬面凈資產為12億元，雙方協商交易價格10億元。吉林揚科與一帆國際及相關方無任何相關關系，持有該資產為36個月以上。(3)擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金。按照價格最優原則，非公開發行股票最終選定6家機構為發行對象。這6家機構與公司及控股股東、實際控制人及其控制的企業均沒有關系。重組前與重組后，一帆國際公司控股股東為國船集團，實際控制人也未發生變化。一帆國際最近一個會計年度合并財務報告期末資產總額為200億元，營業收入60億元，凈資產35億元。
根據資料，判斷該項目資產重組活動是否屬于重大資產重組，是否屬于關聯交易，是否屬于借殼上市。請簡要給出理由。
[參考答案]
1)該項目資產重組活動屬于重大資產重組。
理由：購買國船黃沖的100%股權，導致上市公司獲得被投資企業控制權，其凈資產以被投資企業的凈資產和成交金額兩者中的較高者為準，即以41億元為準;
購買吉林揚科的相關造船資產為非股權資產，資產凈額以相關資產與負債的帳面值差額和成交金額兩者中較高者為準，即以12億元為準。
根據《重大重組管理辦法》第十四條規定，上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。一帆國際購買的均為造船類資產，需累計計算。
即，本次交易中購買的資產凈額=41+12=53(億元)
占一帆國際最近一個會計年度合并財務報告凈資產的比例=53/35×100%=141%>50%
根據《重組辦法》，本重組購買的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報告期末凈資產額比例達到50%以上且超過5000萬人民幣，構成重大資產重組。
2)屬于關聯交易。
理由：本次交易對方之一為國船集團，國船集團為公司的控股股東，故屬于關聯交易。
3)不屬于借殼上市。
理由：根據有關規定，“借殼上市”是指上市公司自控制權變更之日起60個月內，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產，導致上市公司發生根本變化，其中《重組辦法》列出為根本變化的7種情形。公司上市以來，包括本次交易前后，控股股東、實際控制人均未發生變化，控制權未發生變更，故不屬于借殼上市。
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