[摘要]注會綜合階段真題是備考的重要法寶，為了方便考生們備考，北北老師為考生們整理出2015年注會綜合階段考試-職業(yè)能力綜合測試(試卷二)的真題及答案。

　　注會綜合階段真題是備考的重要法寶，為了方便考生們備考，北北老師（微信號：xiaobei9166）為考生們整理出2015年注會綜合階段考試-職業(yè)能力綜合測試(試卷二)的真題及答案。

2015年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試

職業(yè)能力綜合測試

(試卷二)試題、答案及依據(jù)

　　說明：本試卷共1題，50分。

　　資料一

　　北京鴻泰科技有限責任公司(以下簡稱鴻泰科技)成立于2007年l2月，最初主要業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)頁面游戲(以下簡稱網(wǎng)頁游戲)的開發(fā)和運營。相對于傳統(tǒng)的客戶端游戲，網(wǎng)頁游戲不需要下載安裝客戶端，在瀏覽器上即可運行。當時網(wǎng)頁游戲產(chǎn)業(yè)面臨一下市場環(huán)境，鴻泰科技運用PEST方法分析后決定進入該業(yè)務領域。

　　1.網(wǎng)頁游戲開發(fā)的核心技術為Web2.O，2004年在美國出現(xiàn)并逐漸盛行，2007年初在國內(nèi)被廣泛運用于網(wǎng)頁游戲領域。使用Web2.O技術，網(wǎng)絡游戲(包括客戶端游戲和網(wǎng)頁游戲)用戶不需要下載安裝容量大且昂貴的游戲軟件，而是直接使用安裝在互聯(lián)網(wǎng)服務器上的游戲軟件，提升了網(wǎng)頁單頁內(nèi)容呈現(xiàn)量，并縮短了用戶下載頁面和數(shù)據(jù)處理的時間。

　　2.截至2007年底，我國網(wǎng)民數(shù)量已達2.1億人，位居世界第二，其中網(wǎng)絡游戲用戶超過1.2億人。由于網(wǎng)頁游戲公司較少，開發(fā)成功且受歡迎的網(wǎng)頁游戲更是風毛麟角，因此網(wǎng)頁游戲的用戶并不多。

　　3.由于當時法規(guī)政策沒有針對網(wǎng)頁游戲的分類和定義，只要申請獲取電信與信息服務業(yè)務經(jīng)營許可證，即可開始運營網(wǎng)頁游戲。

　　4.據(jù)當時相關調(diào)查，約30%的游戲用戶更喜歡益智類及策略類游戲，這兩類用戶的需求尚未得到有效滿足，而這兩類游戲更適合以網(wǎng)頁游戲的方式呈現(xiàn)。

　　5.雖然我國網(wǎng)絡游戲產(chǎn)業(yè)主要收入來源于傳統(tǒng)客戶端游戲，但隨著社會競爭及生存壓力增大，很多游戲用戶沒有大段的時間，只能利用碎片化時間進行網(wǎng)絡游戲。相比傳統(tǒng)客戶端游戲，網(wǎng)頁游戲更適合利用碎片化時間。

　　6.2005年7月，文化部等發(fā)布《關于網(wǎng)絡游戲發(fā)展和管理的若干意見》，要求加大網(wǎng)絡游戲管理力度，規(guī)范網(wǎng)絡文化市場經(jīng)營，促進其健康發(fā)展。

　　7.2007年4月，新聞出版總署發(fā)布《關于保護未成年人身心健康實施網(wǎng)絡游戲防沉迷系統(tǒng)的通知》，要求利用防沉迷系統(tǒng)等技術手段對未成年人在線游戲時間予以限制。

　　8.2002年至2007年，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值實現(xiàn)年均增長lO.6%，預計未來5年仍可保持8%以上的增長率。

　　鴻泰科技管理層運用產(chǎn)品生命周期理論，仔細分析了網(wǎng)頁游戲產(chǎn)業(yè)當時所處的生命周期階段，并根據(jù)該生命周期階段所面臨的經(jīng)營風險特征，明確了企業(yè)的戰(zhàn)略目標以及主要戰(zhàn)略實施路徑。

　　資料二

　　2009年以來，網(wǎng)頁游戲產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，吸引眾多公司紛紛進入這個領域，致使網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品更新?lián)Q代頻繁，市場競爭激烈。游戲的研發(fā)能力以及推廣渠道是該業(yè)務的關鍵驅(qū)動因素。為此，鴻泰科技制定并實施了相應戰(zhàn)略：收購兼并多家優(yōu)秀的游戲開發(fā)公司，進一步增強網(wǎng)頁游戲的自主研發(fā)能力;收購兼并成熟的網(wǎng)絡游戲渠道商，拓寬網(wǎng)頁游戲的發(fā)布渠道，并與多家網(wǎng)絡游戲渠道商建立合作關系推廣網(wǎng)頁游戲。經(jīng)過上述努力，鴻泰科技在激烈的競爭中鞏固并提升了市場地位。

　　與此同時，鴻泰科技董事會認識到公司的內(nèi)部經(jīng)營管理水平和風險防范能力對企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的重要性，對公司內(nèi)部控制進行了梳理和規(guī)范，擬實施的完善措施摘要如下：

　　1.根據(jù)《公司章程》及相關法律法規(guī)的要求，建立股東大會、董事會、監(jiān)事會等規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，制定相關議事規(guī)則，并明確由公司的內(nèi)部審計部門負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。

　　2.公司定期對網(wǎng)絡數(shù)據(jù)備份程序、用戶認證程序以及系統(tǒng)安全防護等各項內(nèi)。部控制的有效性進行自我評價，編制內(nèi)部控制自我評價報告。

　　3.建立有效的溝通機制，明確活躍用戶及平均在線人數(shù)等相關信息的收集、處理和傳遞程序，能夠?qū)崟r了解戰(zhàn)略目標的實施情況并及時溝通反饋。

　　4.完善財務會計系統(tǒng)，規(guī)范會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，明確會計記錄人員負有保管實物資產(chǎn)的職責，確保賬實相符、會計資料真實和完整。

　　5.明確授權(quán)批準的范圍、權(quán)限、程序、責任等相關內(nèi)容，各級人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應職權(quán)，重大的交易業(yè)務必須交由董事長審批決策。

　　6.建立有效機制以及時發(fā)現(xiàn)和識別與實現(xiàn)控制目標相關的內(nèi)部風險和外部風險，并確定風險應對策略。

　　2010年，財政部發(fā)布實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》等，鴻泰科技識別并糾正了上述內(nèi)部控制中的不當之處。

　　資料三

　　為滿足公司業(yè)務擴張的需求，鴻泰科技擬籌集長期資本。在討論有關方案時，公司財務部黃鑫認為，基于資本結(jié)構(gòu)相關理論，應當采取權(quán)益融資，其主要觀點如下：

　　1.根據(jù)企業(yè)所得稅下的MM理論，企業(yè)債務比例越小，意味著權(quán)益比例越高，企業(yè)價值也就隨之提高。

　　2.根據(jù)優(yōu)序融資理論，當存在外部融資需求時，企業(yè)首先傾向于權(quán)益融資，以向外部投資者傳遞企業(yè)未來業(yè)績樂觀的積極信號。

　　3.根據(jù)權(quán)衡理論，當企業(yè)進行權(quán)益融資時，債務比例降低，導致財務困境成本降低。因此權(quán)益融資比例越高，企業(yè)價值越高。

　　4.根據(jù)代理理論，當高債務企業(yè)陷入財務困境時，更應當進行權(quán)益融資，因為企業(yè)管理層通常會選擇投資凈現(xiàn)值為正的高質(zhì)量項目。

　　與會人員對黃鑫的觀點進行了深入討論，最后決定啟動鴻泰科技在深市創(chuàng)業(yè)板IPO計劃。

　　2012年1月，鴻泰科技聘請光明會計師事務所對其2009年至2011年期間的經(jīng)營和財務狀況進行盡職調(diào)查。光明會計師事務所在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)以下事項：

　　1.公司成立于2007年12月，并于2010年12月31日按經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)金額折股整體變更為股份有限公司。

　　2.公司2009年營業(yè)收入5 000萬元，凈利潤-2 000萬元;2010年營業(yè)收入15 000萬元。凈利潤-500萬元;2011年營業(yè)收入30 000萬元，凈利潤5 500萬元。(注：凈利潤為歸屬于母公司凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者)

　　3.公司不存在未彌補虧損，2009年末、2010年末和2011年末凈資產(chǎn)分別為19 500萬元、21 000萬元和22 000萬元。

　　4.發(fā)行前股份為12 000萬股，本次擬發(fā)行4 000萬股。

　　5.2010年5月，公司董事會舉行換屆選舉，上一屆董事有三分之二被更換。

　　6·公司獨立董事王某在國內(nèi)某上市公司擔任高級管理人員，由于其所在上市公司的問題于2011年4月被上海證券交易所公開譴責。

　　針對企業(yè)存在的問題，鴻泰科技經(jīng)過整改并規(guī)范運行一段時間后，正式向中國證監(jiān)會提交IPO申報材料，于2013年12月核準公開募股并上市交易。

　　資料四

　　鴻泰科技2013年在國內(nèi)網(wǎng)頁游戲領域的市場份額排名第三。基于對移動終端游戲業(yè)務(以下簡稱移動游戲)未來發(fā)展前景的看好，鴻泰科技逐漸將其擁有的經(jīng)典網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品轉(zhuǎn)換為移動游戲產(chǎn)品，迅速進入該業(yè)務領域。雖然2013年在移動游戲領域的市場份額排名尚未進入前三十名，但公司預計未來移動游戲?qū)槠鋭?chuàng)造高額收入。

　　據(jù)相關調(diào)查，我國網(wǎng)頁游戲、移動游戲業(yè)務2012年、2013年和2014年(預計)的收入增長率如下表：

　　據(jù)此，鴻泰科技運用波士頓矩陣理論，決定對網(wǎng)頁游戲及移動游戲業(yè)務采取以下戰(zhàn)略及措施：

　　1.網(wǎng)頁游戲業(yè)務戰(zhàn)略：保持投資現(xiàn)狀，維持現(xiàn)有市場占有率。管理組織采用事業(yè)部形式，聘請市場營銷型人才負責經(jīng)營。

　　2.移動游戲業(yè)務戰(zhàn)略：重點投入和扶持，提高市場占有率。管理組織采用事業(yè)部形式，聘請產(chǎn)品研發(fā)人才負責經(jīng)營。

　　鴻泰科技一直采用財務指標進行業(yè)績考核，主要指標包括凈利潤、營業(yè)收入、資產(chǎn)負債率、現(xiàn)金流量、投資回報率以及經(jīng)濟增加值。鴻泰科技發(fā)現(xiàn)該業(yè)績考核模式無法滿足網(wǎng)絡游戲產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需求，主要面臨的挑戰(zhàn)如下：

　　l.游戲用戶興趣熱點切換越來越快，如果不能及時滿足用戶的興趣，用戶容易流失。

　　2.考慮到在平臺累計的等級、已充值金額等，游戲用戶更傾向于使用常用的游戲運營平臺，故游戲運營平臺中的用戶越多在競爭中越有優(yōu)勢。

　　3.隨著產(chǎn)業(yè)技術的不斷升級和創(chuàng)新，公司游戲研發(fā)部門需要對開發(fā)技術和表現(xiàn)形式等進行及時革新。

　　為了應對上述挑戰(zhàn)，鴻泰科技擬采用平衡計分卡進行業(yè)績考核，并由公司總經(jīng)理趙麗牽頭負責平衡計分卡指標體系的設計。由于趙麗不是這方面的專家，對平衡計分卡框架存在以下認識：

　　1·平衡計分卡的四個考察維度應當彼此獨立、單獨設計和考核，以實現(xiàn)各自的目標。

　　2.平衡計分卡就是要制定具體的業(yè)績衡量指標。

　　3·平衡計分卡是一個有效的戰(zhàn)略執(zhí)行系統(tǒng)，它使得管理人員能夠把長期行為與短期行為聯(lián)系在一起。

　　4·平衡計分卡最終與客戶滿意度聯(lián)系起來，因為是否被客戶接受是公司發(fā)展的重要導向。

　　為了更加合理地設計平衡計分卡，鴻泰科技聘請咨詢專家張勇為平衡計分卡的指標設計工作提供咨詢服務。

　　資料五

　　2015年3月，中國證監(jiān)會對鴻泰科技進行例行檢查，關注到以下事項：

　　1.從2014年起，鴻泰科技總經(jīng)理趙麗同時兼任控股股東的總經(jīng)理，鴻泰科技及其控

　　股股東各承擔其一半工資。

　　2.2014年4月，鴻泰科技的控股股東向鴻泰科技的副總經(jīng)理李華提供借款30萬元。

　　3.2014年6月，鴻泰科技的子公司向鴻泰科技的監(jiān)事張鳴提供借款10萬元。

　　4.2014年8月，鴻泰科技為控股股東的子公司B公司200萬元銀行借款提供連帶責任保證，經(jīng)董事會決議(關聯(lián)董事回避了表決)通過，并及時對外發(fā)布了公告。

　　5.2014年9月，鴻泰科技購買非關聯(lián)方所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達到鴻泰科技資產(chǎn)總額的35%。該投資經(jīng)董事會決議通過，并及時對外發(fā)布了公告。

　　6·2014年10月，鴻泰科技發(fā)布業(yè)績預增公告。在公告前，鴻泰科技的股價出現(xiàn)異常波動。鴻泰科技財務總監(jiān)在公司發(fā)布公告前3日買入鴻泰科技股票10萬股，但受市場系統(tǒng)性風險的影響并未獲利。

　　7.2014年11月，鴻泰科技股東大會決議聘任已退休財務部副經(jīng)理李勇的女婿—一財務專家王芳博士擔任公司的獨立董事，任期為3年。李勇于2013年12月辦妥退休手續(xù)。

　　針對上述事項，鴻泰科技董事會向中國證監(jiān)會進行了溝通說明。

　　資料六

　　2015年5月，鴻泰科技擬通過收購境外游戲運營平臺公司King公司全部股權(quán)開拓國際市場，聘請國際知名的Kevin公司全權(quán)負責盡職調(diào)查、風險評估等收購事宜。

　　經(jīng)Kevin公司調(diào)查，與King公司相關的情況如下：

　　1.King公司在香港注冊，注冊資本折合人民幣約1元，主要從事網(wǎng)頁游戲和移動游戲充值服務及游戲虛擬道具等交易的平臺運營業(yè)務，主要客戶在德國等歐洲國家。在歐洲市場，該類專業(yè)化平臺運營公司數(shù)量相對較少。由于King公司進入該業(yè)務領域較早，且專注于歐洲網(wǎng)絡游戲市場，對當?shù)赜脩舻牧晳T和興趣較為熟悉，因此推送的游戲產(chǎn)品頗受歡迎，目前在該業(yè)務領域處于較為領先的地位，最近三年年均實現(xiàn)盈利經(jīng)折算超過人民幣4 500萬元。

　　2.雖然傳統(tǒng)客戶端游戲仍在歐洲占主導地位，但是網(wǎng)頁游戲、移動游戲業(yè)務最近幾年增長速度超過傳統(tǒng)客戶端游戲業(yè)務。

　　3.King公司委托第三方專業(yè)機構(gòu)開發(fā)、更新和維護其運營平臺。雙方合作期限較長，合作關系比較穩(wěn)定。第三方專業(yè)機構(gòu)專業(yè)性較強，King公司運營平臺未出現(xiàn)過嚴重的安全性問題。

　　4.King公司由董事Hong Qin負責運營管理。公司運營模式簡單，從事管理工作的人員較少。2014年5月，Hong Qin簽署了繼續(xù)為King公司服務至少48個月的承諾書。

　　5.目前歐洲法律法規(guī)對游戲虛擬道具的銷售尚在完善中。

　　6.用戶購買King公司網(wǎng)絡游戲虛擬道具時，可使用多種網(wǎng)絡支付方式。King公司主要采用歐洲廣泛應用的、安全性較高的第三方支付平臺。

　　7.King公司日常經(jīng)營主要采用歐元進行結(jié)算。

　　8.King公司2014年的財務數(shù)據(jù)(折合人民幣)：營業(yè)收入24 000萬元、凈利潤5 000萬元、資產(chǎn)總額19 000萬元、凈資產(chǎn)10 800萬元。

　　Kevin公司分別運用相對價值法中本期的市盈率、市凈率和市銷率三種模型來評估目標企業(yè)King公司的股權(quán)價值，可比公司2014年相關數(shù)據(jù)如下：

　　在評估的基礎上，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，King公司100%股權(quán)作價約為人民幣45 000萬元。鴻泰科技擬通過向King公司股東發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式完成本次收購。

　　本次交易將通過向King公司4名自然人股東發(fā)行鴻泰科技股份作為支付對價，發(fā)行定價為16.5元/股，交易定價的基準日為發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日2015年6月1日。2015年5月31日鴻泰科技股票收盤價為16元/股;交易定價的基準日前20個交易日和前10個交易日公司股票均價分別為18元/股和l7.5元/股。

　　根據(jù)鴻泰科技2014年度年報，截至2014年12月31日，公司股本16 000萬元，凈資產(chǎn)93 000萬元，資產(chǎn)總額120 000萬元;2014年實現(xiàn)營業(yè)收人65 000萬元，凈利潤14 000萬元。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料一，簡要說明鴻泰科技成立時網(wǎng)頁游戲產(chǎn)業(yè)所處的生命周期，并運用PEST方法分析鴻泰科技面臨的有利因素和不利因素。

　　2.根據(jù)資料二，簡要分析鴻泰科技實施的發(fā)展戰(zhàn)略的細分類型(如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應將其細分)，以及主要實現(xiàn)途徑。

　　3.根據(jù)資料二，指出鴻泰科技擬實施的6項完善企業(yè)內(nèi)部控制措施分別屬于內(nèi)部控制五大要素中的哪個要素。根據(jù)我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》逐項分析上述各項措施是否恰當，如果存在不當之處，簡要說明理由。

　　4.根據(jù)資料三，逐項判斷黃鑫提出的有關資本結(jié)構(gòu)理論的觀點是否正確，如果不正確，簡要說明理由。

　　5.根據(jù)資料三，逐項判斷光明會計師事務所盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的事項是否符合創(chuàng)業(yè)板上市條件，并簡要說明理由。

　　6.根據(jù)資料四，指出鴻泰科技的網(wǎng)頁游戲和移動游戲兩類業(yè)務分別屬于波士頓矩陣的哪類業(yè)務，判斷鴻泰科技采取的戰(zhàn)略及措施是否恰當，如果存在不當之處，請?zhí)岢龊侠斫ㄗh。

　　7.根據(jù)資料四，逐項判斷趙麗的認識是否恰當，如果存在不當之處，簡要說明理由。結(jié)合平衡計分卡的四個維度，假如你是張勇，應建議增設哪些指標。

　　8.根據(jù)資料五，逐項判斷中國證監(jiān)會關注到的有關事項是否違反《公司法》、《證券法》的相關規(guī)定，如果違反，簡要說明理由。

　　9.根據(jù)資料六，列出鴻泰科技收購King公司可能面臨的至少8個風險(包括King公司本身面臨的風險)，并簡析風險內(nèi)容。

　　10.根據(jù)資料六。假如你是Kevin公司項目負責人，請你采用市盈率模型、市凈率模型、市銷率模型三種估價模型分別計算King公司的股權(quán)價值，并簡要分析這三種估價模型是否適用于King公司。

　　11.根據(jù)資料六，結(jié)合《證券法》的相關規(guī)定，簡要分析鴻泰科技收購King公司股權(quán)的交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，以及本次發(fā)行對象和定價的合規(guī)性。

　　參考答案：

　　1.根據(jù)資料一，簡要說明鴻泰科技成立時網(wǎng)頁游戲產(chǎn)業(yè)所處的生命周期，并運用PEST方法分析鴻泰科技面臨的有利因素和不利因素。

　　答：(1)網(wǎng)頁游戲所處的生命周期階段：導入期。

　　理由：

　　·網(wǎng)頁游戲用戶少。

　　·開發(fā)和運營網(wǎng)頁游戲的公司較少，市場競爭低。

　　·網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品在國內(nèi)市場剛剛出現(xiàn)，能否被用戶廣泛接受，存在很大的不確定性。

　　·新開發(fā)的產(chǎn)品前途未卜。例如，市場對益智類、策略類游戲的潛在需求尚未滿足，

　　且在不斷變化中。

　　(2)PEST分析

　　依據(jù)：《公司戰(zhàn)略與風險管理>教材第二章第一節(jié)。

　　2.根據(jù)資料二，簡要分析鴻泰科技實施的發(fā)展戰(zhàn)略的細分類型(如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應將其細分)，以及主要實現(xiàn)途徑。

　　答：(1)細分戰(zhàn)略類型及其分析：

　　·橫向一體化戰(zhàn)略。

　　理由：鴻泰科技先后收購了多家游戲開發(fā)公司，屬于收購競爭企業(yè)的戰(zhàn)略，其主要目的是減少競爭壓力、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和增強自身實力以獲取競爭優(yōu)勢。

　　·縱向一體化——前向一體化戰(zhàn)略。

　　理由：鴻泰科技收購兼并游戲渠道商，以及與多家渠道商建立合作關系，屬于獲得銷售商的所有權(quán)和加強對他們的控制權(quán)的戰(zhàn)略，其主要目的是控制銷售過程和渠道，這有利于公司控制和掌握市場，增強對用戶需求變化的敏感性，從而提高公司游戲產(chǎn)品的市場適應性和競爭力。

　　(2)主要實現(xiàn)途徑：

　　①橫向一體化戰(zhàn)略下的實現(xiàn)途徑：鴻泰科技收購游戲開發(fā)公司屬于采用外部發(fā)展(并購)途徑。

　　②縱向一體化——前向一體化戰(zhàn)略下的實現(xiàn)途徑：

　　·鴻泰科技收購兼并渠道商屬于采用外部發(fā)展(并購)途徑。

　　·鴻泰科技與多家渠道商建立合作關系推廣網(wǎng)頁游戲?qū)儆趹?zhàn)略聯(lián)盟途徑。

　　依據(jù)：《公司戰(zhàn)略與風險管理》教材第三章第一節(jié)。

　　3.根據(jù)資料二，指出鴻泰科技擬實施的6項完善企業(yè)內(nèi)部控制措施分別屬內(nèi)部控制五大要素中的哪個要素。根據(jù)我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》逐項分析上述各項措是否恰當，如果存在不當之處，簡要說明理由。

　　答：(1)內(nèi)部控制要素的判斷：

　　·第l項屬于控制環(huán)境(或內(nèi)部環(huán)境)

　　·第2項屬于監(jiān)控(或內(nèi)部監(jiān)督)

　　·第3項屬于信息與溝通

　　·第4項屬于控制活動

　　·第5項屬于控制活動

　　·第6項屬于風險評估

　　(2)內(nèi)部控制合規(guī)性的判斷：

　　①責任主體不當。

　　理由：董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，而不是內(nèi)部審計部門。

　　②合理。

　　③合理。

　　④不相容職務分離不當。

　　理由：會計記錄人員與資產(chǎn)管理人員屬于不相容職務，必須有不同的人員擔任。

　　⑤決策機制不當。

　　理由：公司對于重大業(yè)務和事項，應當實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

　　⑥合理。

　　依據(jù)：《公司戰(zhàn)略與風險管理》教材第七章第二節(jié)。

　　4.根據(jù)資料三，逐項判斷黃鑫提出的有關資本結(jié)構(gòu)理論的觀點是否正確，如果不正確，簡要說明理由。

　　答：(1)觀點1不正確。

　　理由：有稅MM理論強調(diào)債務利息抵稅對企業(yè)價值的影響。當存在企業(yè)所得稅時，有負債企業(yè)的債務利息可以稅前扣除，其抵稅收益相當于增加了企業(yè)的現(xiàn)金流量，從而增加了企業(yè)的價值。因此，該理論下企業(yè)債務比例越高，可以增加企業(yè)價值。

　　(2)觀點2不正確。

　　理由：優(yōu)序融資理論是在信息不對稱框架下對資本結(jié)構(gòu)開展的研究。在信息不對稱的條件下，外部投資者由于掌握信息少于企業(yè)管理層，導致外部投資者會產(chǎn)生逆向選擇的心理：認為當企業(yè)預期業(yè)績好并且確定性程度較高時，才會選擇債務方式籌資，以增加每股收益，提高企業(yè)價值;而一旦經(jīng)理人員宣稱企業(yè)擬對外發(fā)行新股，實際上是在向市場傳遞其未來投資收益并非有把握實現(xiàn)經(jīng)理人員預期目標的信號，是經(jīng)理在企業(yè)價值被高估條件下的行為，該信號傳遞的結(jié)果降低了投資者對企業(yè)價值的預期，導致股價下跌。因此，當企業(yè)存在外源融資需求時，優(yōu)先選擇債務籌資，最后才會考慮權(quán)益融資。

　　(3)觀點3不正確。

　　理由：權(quán)衡理論是強調(diào)在平衡債務利息的抵稅收益與財務困境成本的基礎上，實現(xiàn)企

　　業(yè)價值最大化時的最佳資本結(jié)構(gòu)。該理論下，有負債企業(yè)的價值是無負債企業(yè)價值加上抵稅收益的現(xiàn)值，再減去財務困境成本的現(xiàn)值。當債務抵稅收益的現(xiàn)值與財務困境成本的現(xiàn)值相平衡時，企業(yè)價值達到最大，此時債務與權(quán)益比率即為最佳資本結(jié)構(gòu)。因此，雖然財務困境成本降低能夠增加企業(yè)價值，但通過權(quán)益融資一味降低財務困境成本的同時，忽略了因債務融資帶來的抵稅收益可能導致企業(yè)價值的凈增加。

　　(4)觀點4不正確。

　　理由：代理理論認為，投資不足是指股東為避免價值損失會放棄給債權(quán)人帶來的價值增值。投資不足問題發(fā)生在企業(yè)陷入財務困境且有比例較高的債務時(即企業(yè)具有風險債務)，如果用股東的資金去投資一個凈現(xiàn)值為正的項目，可以在增加股東權(quán)益價值的同時，也增加債權(quán)人的債務價值。但是，當債務價值的增加超過權(quán)益價值的增加時，即從企業(yè)整體角度而言凈現(xiàn)值為正的新項目，對股東而言則成為凈現(xiàn)值為負的項目，投資此類新項目后將會導致財富從股東轉(zhuǎn)移至債權(quán)人。因此，如股東事先預見到投資新項目后的大部分收益將由債權(quán)人獲得并導致自身價值下降時，就會拒絕為凈現(xiàn)值為正的新項目投資。

　　依據(jù)：《財務成本管理》教材第十章第三節(jié)。

　　5.根據(jù)資料三，逐項判斷光明會計師事務所盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的事項是否符合創(chuàng)業(yè)板上市條件，并簡要說明理由。

　　答：(1)符合。

　　理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件“發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”，鴻泰科技成立于2007年12月，后于2010年底進行股份有限公司整體變更，截至201 1年12月3 1日，已持續(xù)經(jīng)營超過3年。

　　(2)符合。

　　理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件“最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1 000萬元;或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5 000萬元”，雖然鴻秦科技2010年度虧損，未實現(xiàn)最近2年連續(xù)盈利，但2011年度盈利且營業(yè)收入30 000萬元超過了5 000萬元。

　　(3)符合。

　　理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件“最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2 000萬元，且不存在未彌補虧損”，鴻泰科技最近一期期末2011年末凈資產(chǎn)22 000萬元不少于2 000萬元，且不存在未彌補虧損。

　　(4)符合。

　　理由：根據(jù)刨業(yè)板上市條件“發(fā)行后股本總額不少于3 000萬元”，鴻泰科技發(fā)行后股本總額16 000萬股，高于3 000萬元。根據(jù)《證券法》規(guī)定“公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上”，擬發(fā)行的股份4 000萬股占發(fā)行后總股本的25%。

　　(5)不符合。

　　理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件“發(fā)行人最近2年內(nèi)董事沒有發(fā)生重大變化”，鴻泰科技2010年5月更換了三分之二的上一屆董事，最近2年內(nèi)董事發(fā)生了重大變化。

　　(6)不符合。

　　理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條件“不存在發(fā)行人董事最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的情形”，鴻泰科技董事在2011年4月受到上海證券交易所公開譴責，發(fā)生在最近1年內(nèi)。

　　依據(jù)：《經(jīng)濟法》教材第七章第二節(jié)。

　　6.根據(jù)資料四，指出鴻泰科技的網(wǎng)頁游戲和移動游戲兩類業(yè)務分別屬于波士頓矩陣的哪類業(yè)務，判斷鴻泰科技采取的戰(zhàn)略及措施是否恰當，如果存在不當之處，請?zhí)岢龊侠斫ㄗh。

　　答：(1)波士頓矩陣業(yè)務類型：

　　①網(wǎng)頁游戲業(yè)務為處于高增長——強競爭地位的“明星”業(yè)務。

　　②移動游戲業(yè)務為處于高增長——低競爭地位的“問題”業(yè)務。

　　(2)判斷及其建議：

　　①網(wǎng)頁游戲業(yè)務

　　·戰(zhàn)略：不當。

　　建議：積極擴大經(jīng)濟規(guī)模和市場機會，以長遠利益為目標，“提高”市場占有率，加強競爭地位。

　　·管理組織形式：合理。

　　·經(jīng)營者勝任的特點：不當。

　　建議：由對生產(chǎn)技術(或產(chǎn)品研發(fā))和銷售兩方面都內(nèi)行的經(jīng)營者負責。

　　②移動游戲業(yè)務

　　·管理組織形式：不當

　　建議：采取智囊團或項目組織等形式。

　　·經(jīng)營者勝任的特點：不當

　　建議：選拔有規(guī)劃能力、敢于冒風險、有才干的人負責。

　　依據(jù)：《公司戰(zhàn)略與風險管理》教材第二章。

　　7·根據(jù)資料四，逐項判斷趙麗的認識是否恰當，如果存在不當之處，簡要說明理由。結(jié)合平衡計分卡的四個維度，假如你是張勇，應建議增設哪些指標。

　　答：(1)趙麗認識判斷分析

　　·認識l不當。

　　理由：平衡計分卡的四個方面應互為因果，最終結(jié)果是實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略。一個有效的平衡計分卡，絕對不僅僅是業(yè)績衡量指標的結(jié)合.而且各個指標之間應該互相聯(lián)系、互相補充，圍繞企業(yè)戰(zhàn)略所建立的因果關系鏈，應當貫穿于平衡計分卡的四個方面。

　　·認識2不當。

　　理由：平衡計分卡中不能只有具體的業(yè)績衡量指標，還應包括這些具體衡量指標的驅(qū)動因素，否則無法說明怎樣行動才能實現(xiàn)這些目標，也不能及時顯示戰(zhàn)略是否順利實施。一套出色的平衡計分卡應該是把企業(yè)的戰(zhàn)略同驅(qū)動因素結(jié)合起來。

　　·認識3合理。

　　·認識4不當。

　　理由：由于企業(yè)最終目標是為了實現(xiàn)良好的經(jīng)濟利潤，因此平衡計分卡最終應該和財務指標聯(lián)系起來。

　　(2)指標設計

　　①財務維度

　　“公司游戲運營平臺中的用戶越多在競爭中越有優(yōu)勢"，公司用戶數(shù)量是其市場份額的表現(xiàn)，建議制定“增加的市場份額”(或“增加的市場占有率”、“銷售增長率”)指標。

　　②顧客維度

　　·“公司游戲運營平臺中的用戶越多在競爭中越有優(yōu)勢”說明用戶忠誠度的重要性，建議制定“顧客忠誠度”指標。

　　·“游戲用戶興趣熱點切換越來越快，如果不能滿足用戶的興趣，用戶容易流失”說明如果用戶不滿意則會離開，建議制定“客戶滿意度”指標，可以對客戶開展問卷調(diào)查，及時了解客戶的需求。

　　③內(nèi)部流程維度

　　“游戲用戶興趣熱點切換越來越快，如果不能滿足用戶的興趣，則用戶很容易流失”說明公司要提高開發(fā)產(chǎn)品的效率，建議制定“設計效率”指標。

　　④學習和成長維度

　　·游戲用戶興趣熱點切換越來越快，如果不能滿足用戶的興趣，用戶容易流失”說明公司需要加快開發(fā)新產(chǎn)品，建議制定“新產(chǎn)品開發(fā)周期”指標。

　　·技術不斷升級和創(chuàng)新，游戲研發(fā)部門需要對開發(fā)技術和表現(xiàn)形式等進行及時革新”說明公司需要對研發(fā)人員進行持續(xù)的培訓，并留住核心技術人員，建議制定“再培訓投資和關鍵員工流失率”(或“平均培訓時間”及“主要員工保留率”)指標。

　　依據(jù)：《財務成本管理》教材第二十二章第二節(jié)。

　　8.根據(jù)資料五，逐項判斷中國證監(jiān)會關注到的有關事項是否違反《公司法》、《證券法》的相關規(guī)定，如果違反，簡要說明理由。

　　答：(1)違反。

　　理由：

　　·根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，為保證上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上嚴格分開，上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。

　　·另外，上市公司總經(jīng)理及高級管理人員必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。

　　(2)未違反。

　　(3)違反。

　　理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　(4)違反。

　　理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司為關聯(lián)方提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議通過，因此董事會決議無效。

　　(5)違反。

　　理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，必須經(jīng)股東大會決議通過。鴻泰科技購買非關聯(lián)方所持的D公司的全部股權(quán)交易金額已經(jīng)超過鴻泰科技資產(chǎn)總額的30%，因此董事會決議無效。

　　(6)違反。

　　理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得在上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)買賣公司股票，因此，財務總監(jiān)屬于內(nèi)幕知情人員，知悉業(yè)績預增信息，在該信息公開前10日內(nèi)買入本公司股票，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　(7)違反。

　　理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司任職人員(財務部副經(jīng)理)的直系親屬(女婿)不得擔任獨立董事。

　　依據(jù)：《經(jīng)濟法》教材第六章第一節(jié)、第二節(jié)，第七章第六節(jié)。

　　9.根據(jù)資料六，列出鴻泰科技收購King公司可能面臨的至少8個風險(包括King公司本身面臨的風險)，并簡析風險內(nèi)容。

　　答：(1)企業(yè)文化整合風險

　　King公司是一家注冊在香港，主要客戶在歐洲地區(qū)的企業(yè)，其企業(yè)管理制度和公司文化等經(jīng)營環(huán)境，與鴻泰科技當前的經(jīng)營環(huán)境存在較大差異，未來可能會因為企業(yè)文化不同致使鴻泰科技對King公司的經(jīng)營管理存在整合風險。

　　(2)游戲平臺運營行業(yè)內(nèi)的潛在競爭風險

　　·歐洲市場的從事網(wǎng)頁游戲、移動游戲的專業(yè)化平臺運營公司數(shù)量相對較少，但由于法律法規(guī)對游戲虛擬道具的銷售尚在完善，隨著該業(yè)務的快速發(fā)展，會吸引未來較多公司進入該低門檻的業(yè)務領域，致使King公司的市場份額將面臨下降風險。

　　·一些歐洲當?shù)氐母偁帉κ治磥碓谑袌龇蓊~、研發(fā)技術、運營經(jīng)驗、市場渠道、品牌影響力等方面可能比King公司更具優(yōu)勢，使King公司將面臨激烈的競爭。

　　(3)海外市場開拓風險(或社會文化風險)

　　由于各個國家的文化背景不同，德國等歐洲國家用戶對于網(wǎng)絡游戲類型和題材偏好不同，本土網(wǎng)絡游戲公司更能迎合當?shù)赜脩舻牧晳T和興趣，這可能導致鴻泰科技在境內(nèi)運營成功的游戲產(chǎn)品不能很好地適應歐洲市場。

　　(4)傳統(tǒng)客戶端游戲業(yè)務(替代品)的市場競爭風險

　　傳統(tǒng)客戶端游戲仍在歐洲游戲市場中占主導地位，該傳統(tǒng)業(yè)務的市場優(yōu)勢可能不利于網(wǎng)頁游戲、移動游戲業(yè)務的發(fā)展，從而對King公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

　　(5)網(wǎng)頁游戲、移動游戲業(yè)務增速放緩風險

　　雖然網(wǎng)頁游戲、移動游戲業(yè)務近年來增長速度已經(jīng)超過了傳統(tǒng)客戶端游戲業(yè)務，但如果未來網(wǎng)頁游戲、移動游戲業(yè)務增長速度放緩，將會導致用戶數(shù)量增長趨慢或下降，這樣會對King公司游戲平臺的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

　　(6)第三方專業(yè)機構(gòu)的外包風險

　　King公司的運營平臺是委托第三方專業(yè)機構(gòu)開發(fā)、更新和維護的，這會導致過于依賴

　　第三方專業(yè)機構(gòu)，若未來與第三方專業(yè)機構(gòu)合作關系終止，將會給King公司運營平臺帶來不利影響。

　　(7)平臺系統(tǒng)運營風險

　　雖然第三方專業(yè)機構(gòu)專業(yè)性較強，雙方合作過程中King公司運營平臺未出現(xiàn)過嚴重的安全性問題，但如果出現(xiàn)設備故障、軟件漏洞等問題將影響King公司的聲譽及運營。

　　(8)關鍵管理人員流失風險

　　King公司管理崗位人員較少，董事Hong Qin僅承諾繼續(xù)服務48個月，若未來董事Hong Qin離職，King公司平臺運營能力將受到不利影響。

　　(9)政府監(jiān)管風險(法律風險)

　　雖然目前法律法規(guī)對游戲虛擬道具的銷售尚在完善中，但如果未來政府加強對這方面的監(jiān)管，將對King公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。

　　(10)第三方支付平臺系統(tǒng)安全性風險

　　雖然King公司采用的是廣泛應用的、安全性較高的第三方支付平臺。但如果第三方支付平臺系統(tǒng)出現(xiàn)故障可能會引發(fā)客戶的資金安全、信息泄露的問題，將對King公司的

　　經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

　　(11)匯率波動風險

　　King公司日常經(jīng)營主要采用歐元結(jié)算，如果歐元匯率發(fā)生較大波動，將會對King公司財務狀況產(chǎn)生一定的影響。

　　依據(jù)：《公司戰(zhàn)略與風險管理》教材第五章第一節(jié)。

　　10.根據(jù)資料六，假如你是Kevin公司項目負責人，請你采用市盈率模型、市凈率模型、市銷率模型三種估價模型分別計算King公司的股權(quán)價值，并簡要分析這三種估價模型是否適用于King公司。

　　答：(1)對King公司股權(quán)價值的評估

　　·市盈率模型

　　

　　(2)評估模型適用性的評價

　　·市盈率模型：適用。

　　市盈率模型最適合連續(xù)盈利，并且β值接近于1的企業(yè)。King公司近三年年均實現(xiàn)盈利超過人民幣4 500萬元，并且可比公司β值為0.95說明King公司β值接近于1，故該模型適用對King公司的估價。

　　·市凈率模型：不適用。

　　市凈率模型主要適用于需要擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)。King公司是運營模式簡單的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，凈資產(chǎn)與企業(yè)價值的關系不大，故該模型不適用對King公司的估價。

　　·市銷率模型：不適用。

　　市銷率模型主要適用于銷售成本率較低的服務類企業(yè)，或者銷售成本率趨同的傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)。可比公司銷售成本率為70%，說明King公司銷售成本率較高，而且King公司并非傳統(tǒng)行業(yè)，故該模型不適用對King公司的估價。

　　依據(jù)：《財務成本管理》教材第八章第二節(jié)。

　　11.根據(jù)資料六，結(jié)合《證券法》的相關規(guī)定，簡要分析鴻泰科技收購King公司股權(quán)的交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，以及本次發(fā)行對象和定價的合規(guī)性。

　　答：(1)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，判斷分析如下：

　　本次股權(quán)收購交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　·購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;購買股權(quán)導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)資產(chǎn)總額和成交額兩者中較高者為準。

　　King公司2014年資產(chǎn)總額為19 000萬元，本次交易成交額為45 000萬元，兩者均未超過鴻泰科技2014年資產(chǎn)總額120 000萬元的50%。

　　·購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并會計營業(yè)收入的比例達到50%以上;購買股權(quán)導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準。

　　King公司2014年度營業(yè)收入為24 000萬元未超過鴻泰科技2014年度營業(yè)收入65 000的50%。

　　·購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，直超過5 000萬元人民幣：購買股權(quán)導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額兩者中較高者為準。

　　King公司2014年凈資產(chǎn)額為lO 800萬元，本次交易成交額為45 000萬元，兩者均未超過鴻泰科技2014年凈資產(chǎn)總額93 000萬元的50%。

　　(2)發(fā)行對象合規(guī)。

　　理由：根據(jù)有關規(guī)定，非公開發(fā)行本次發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名。本次交易的發(fā)行對象為4名，未超過10名。

　　(3)發(fā)行定價合規(guī)。

　　理由：根據(jù)有關規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價90%，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以是發(fā)行期的首日。公司確定的本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日，該日前20個交易日公司股票均價為18元/股，發(fā)行定價16.5元/股超過16.2元/股(即：基準日前20個交易日公司股票均價18元/股的90%)。

　　依據(jù)：《經(jīng)濟法》教材第七章第二節(jié)、第五節(jié)。

　　匯總：注冊會計師綜合階段真題(2019CPA綜合考生必備資料)

責任編輯：栗子
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